אחריות אישית של חברי ועד באגודה – מתי ניתן "להרים את המסך"? – עו"ד מיכאל דבורין

חברי ועד הנהלה באגודה שיתופית פועלים כשליחי ציבור ונדרשים לקבל החלטות מורכבות המשפיעות על כלל החברים. ככלל, האגודה, כאישיות משפטית נפרדת, היא זו שנושאת באחריות להחלטות אלו. ואולם, עולה השאלה באילו נסיבות ניתן "להרים את המסך" ולהטיל אחריות אישית על חברי הוועד עצמם בגין נזק שנגרם לחבר. כפי שעולה מהפסיקה, ובראשה פסק הדין המנחה בעניין שגיא נ' כפר ביאליק, מדובר ברף גבוה ביותר, והטלת אחריות אישית היא החריג שבחריגים.

המסגרת המשפטית: המבחנים להטלת אחריות אישית

בספרם "אגודות שיתופיות – הלכות ופסיקה", מציינים עוה"ד חיים ועופר נועם כי בית המשפט מכיר באחריות אישית של נושאי משרה באגודה כלפי האגודה וכלפי חבריה, הן מכוח דיני הנזיקין הכלליים והן מכוח חובות האמון והזהירות שהם חבים מתוקף תפקידם. עם זאת, ההלכה, כפי שנקבעה בע"א 393/08 שגיא נ' כפר ביאליק כפר שיתופי להתיישבות חקלאית בע"מ, מאמצת למעשה את המודל מדיני החברות, וקובעת כי הנטל להוכחת אחריות אישית של נושא משרה באגודה הוא נטל כבד ביותר. הטלת אחריות כזו אינה יכולה להתבסס רק על כך שההחלטה התבררה כשגויה או גרמה נזק. על התובע להוכיח כי חברי הוועד, או מי מהם, פעלו באחת מהדרכים החריגות הבאות:

בניגוד עניינים.

בחוסר תום לב קיצוני.

בחוסר סבירות ממשי.

מתוך כוונת זדון או רשלנות חמורה.

בהחלטה בעניין בני הזוג חנייא נ' אגודת מושב דלתון, דחה סגן הרשם תביעה אישית נגד יו"ר הוועד, לאחר שנקבע כממצא עובדתי כי ההוראה שלא לחבר את מגרשם למים ניתנה בהתאם לייעוץ משפטי שקיבל. קביעה זו שוללת, למעשה, את האפשרות לייחס לנושא המשרה חוסר תום לב או פעולה בלתי סבירה המצדיקה חיוב אישי. על התובע להראות שהפעולה נעשתה מתוך מניע פסול ואישי, ולא מתוך שיקול דעת ניהולי (אף אם שגוי). כפי שציין סגן הרשם, עו"ד אלי יניר, בהחלטתו:

"על מנת להטיל אחריות אישית על חברי הוועד, יש להוכיח כי הם, או מי מהם, פעלו מתוך ניגוד עניינים, בחוסר תום לב או בחוסר סבירות ממשי ובמקרה דנן משפחת חנייא לא הצליחו לבסס זאת."

הכלל הוא אם כן שוועד ההנהלה נהנה מהגנת האישיות המשפטית הנפרדת של האגודה. הטלת אחריות אישית על חבריו היא חריג שבחריגים, והיא שמורה למקרים קיצוניים בלבד שבהם הוכח שההחלטה הפוגענית לא נבעה משיקול דעת עסקי סביר, אלא ממניעים פסולים ואישיים של נושא המשרה, או מתוך רשלנות חמורה הגובלת בחוסר תום לב. הסתמכות על ייעוץ משפטי מקצועי, גם אם בדיעבד התברר כשגוי, תקשה מאוד על הטלת אחריות אישית ותהווה, במקרים רבים, הגנה טובה לנושא המשרה.

סיכום והמלצה – תביעה להטלת אחריות אישית על חברי ועד היא הליך משפטי מורכב הדורש תשתית ראייתית מוצקה ביותר. לא די בהוכחת נזק, אלא יש להוכיח כי התנהלותו של נושא המשרה חרגה באופן קיצוני ממתחם הסבירות וההגינות. לאור הנטל הכבד והמורכבות המשפטית, כל צד השוקל הליך כזה – בין כתובע ובין כנתבע – חייב להיוועץ בעורך דין המתמחה בתחום, שיוכל להעריך את סיכויי ההליך ולסייע באיסוף הראיות הנדרשות.