חלוקת נכסי האגודה – הזכות לרווחים והבעלות על "מניית תנובה" – עו"ד מיכאל דבורין

אחת הסוגיות הכלכליות המורכבות ביותר שעלו בשנים האחרונות נגעה לזכאותם של חברי מושבים ליהנות מפירות המכירה של נכסי אגודת-העל, תנובה. פסק הדין של בית המשפט העליון בערעור בעניין תנובה נ' מושב גבעולים (ע"א 7673/12) עסק בשאלה היסודית: למי שייכת "מניית תנובה" – האם היא נכס של האגודה האזורית ("גבעולים"), או שהיא שייכת לחברי המושב עצמם, הרפתנים שייצרו את החלב? פסק הדין מנתח לעומק את מבנה הבעלות הקואופרטיבי ומבהיר את ההבחנה בין זכויות החבר בתוך האגודה לבין זכויותיו בנכסיה.

המסגרת המשפטית: מניה קניינית מול זכות חוזית

הסכסוך נסב על השאלה האם הזכות לתמורת מניות תנובה שייכת לאגודה האזורית (גבעולים), אשר הייתה החברה הפורמלית בתנובה, או שהיא שייכת ל-56 הרפתנים חברי האגודה. בית המשפט העליון קבע כי יש לבחון את מערכת היחסים המהותית בין הצדדים.

פרשנות התקנון: בית המשפט נתן משקל מכריע לתקנון האגודה האזורית "גבעולים". נקבע כי התקנון לא כלל כל הוראה המקנה לחברים זכות קניינית ישירה במניות תנובה.

עקרון האישיות המשפטית הנפרדת: בית המשפט שב ואישר את העיקרון הבסיסי לפיו אגודה שיתופית היא אישיות משפטית נפרדת מחבריה, כפי שמעוגן בסעיף 21 לפקודה. כתוצאה מכך, נכס הרשום על שם האגודה שייך לה, ולא לחבריה באופן ישיר.

חלוקת רווחים לעומת חלוקת נכסים: הפסיקה מבחינה בין הזכות לקבל "רווחים" או "דיבידנד" מהפעילות השוטפת של האגודה (זכות המעוגנת בסעיף 39(1) לפקודת האגודות השיתופיות), לבין הזכות לקבל את נכסי היסוד של האגודה עצמה. נקבע כי כל עוד האגודה פעילה, לחברים אין זכות קניינית בנכסיה, אלא רק זכות חוזית לקבל את חלקם ברווחים, אם וכאשר תחליט על כך האסיפה הכללית.

בית המשפט העליון פסק אם כן כי הזכות לתמורה בגין מניות תנובה שייכת לאגודה האזורית (גבעולים) ולא לחבריה הרפתנים. זכותם של החברים מתמצית בקבלת חלקם ברווחים שתחלק האגודה לאחר קבלת התמורה. הפסיקה מדגישה כי לא ניתן לראות באגודה "צינור" שקוף להעברת כספים, אלא יש לכבד את אישיותה המשפטית הנפרדת.

לסיכום סוגיית הבעלות על נכסי האגודה וחלוקת רווחים היא ליבת הפעילות הכלכלית השיתופית. פסק הדין בעניין תנובה מדגים כיצד פרשנות התקנון והבנת עקרון האישיות המשפטית הנפרדת הם קריטיים להכרעה בסכסוכים מסוג זה. הן לאגודה והן לחברים מומלץ לוודא שהתקנון וההסכמים הפנימיים מבהירים היטב את זכויותיהם וחובותיהם הכלכליות.