החלטת אסיפה כללית מול התחייבות פרטנית: היררכיית הנורמות באגודה – עו"ד מיכאל דבורין

אגודה שיתופית פועלת על פי היררכיה של נורמות משפטיות. בראש הפירמידה עומדות פקודת ותקנות האגודות השיתופיות, תחתיהן תקנון האגודה, ומתחתיו החלטות האסיפה הכללית וועד ההנהלה. סוגיה מרתקת שעלתה בפסק הדין בעניין אור הגנוז מושב שיתופי נ' זיאת היא מה קורה כאשר נוצרת התנגשות בתוך הפירמידה הזו? מהו תוקפה של התחייבות פרטנית, עליה חתם תושב מול יו"ר הוועד, כאשר היא סותרת באופן חזיתי החלטה תקפה של האסיפה הכללית?

המסגרת המשפטית: סמכות ועד ההנהלה מול סמכות האספה הכללית

בפרשת אור הגנוז, משפחת זיאת חתמה על "כתב התחייבות בלתי חוזרת" מול יו"ר הוועד, בו התחייבה שהבית ישמש למגורי קבע בלבד ולא כצימר. אלא שהתחייבות זו עמדה בסתירה להחלטה קודמת של האספה הכללית, שהתירה הפעלת שני צימרים. בית המשפט המחוזי קבע הלכה חשובה:

האספה הכללית כרשות המחוקקת: פסק הדין קובע כי האספה הכללית היא הריבון באגודה. תקנון האגודה והחלטות האספה הכללית מהווים את "חוקת העל" של האגודה.

פעולה בחוסר סמכות: השופטת קבעה כי יו"ר הוועד פעל בחוסר סמכות כאשר דרש חתימה על התחייבות הסותרת את החלטות האספה. כלשון פסק הדין:

"עת תקנון האגודה הוא בבחינת 'חוקת העל' שלה, אין בכוחו של יו"ר הוועד… לסתור אותו, וודאי שאין בכוחו להחתים רוכשי מקרקעין על כתב התחייבות הסותר במפורש החלטה שהתקבלה באספה הכללית…"

בטלות ההתחייבות: מכיוון שכתב ההתחייבות נכפה בחוסר סמכות ובניגוד להחלטת האספה, הוא מהווה "חוזה בלתי חוקי" שדינו בטלות, בהתאם לסעיף 30 לחוק החוזים.

פסק הדין מבהיר באופן חד משמעי את ההיררכיה הפנימית באגודה. ועד ההנהלה אינו רשאי ליצור "מסלולים עוקפי אסיפה כללית". פעולה כזו היא חריגה מסמכות, וכל הסכם או התחייבות שנולדו כתוצאה ממנה – בטלים.

לסיכום סכסוכים הנוגעים למתח בין סמכויות הוועד לסמכויות האספה הכללית הם נפוצים. פסק דין זה מדגיש את החשיבות של פעולה בהתאם לכללי המנהל התקין וההיררכיה התאגידית. לאור מורכבות הנושא והשלכותיו, מומלץ לוועדי הנהלה להיוועץ בעורך דין המתמחה בתחום בטרם דרישת התחייבויות פרטניות מחברים.