תביעת הענק של קיבוץ נערן נדחתה: "כישלון עסקי, לא תרמית"
בית המשפט המחוזי בירושלים דחה תביעה בסך 6.5 מיליון שקל שהגיש הקיבוץ נגד בעלי חברה זרה שרכשה ממנו מפעל. השופטת קבעה כי לא הוכחה כוונת מרמה, וכי הקיבוץ עצמו פגע בסיכויי ההבראה כשפנה להליך פירוק.
בית המשפט המחוזי בירושלים, בפסק דין שניתן ב-7 במאי 2023, דחה במלואה את תביעתו של קיבוץ נערן נגד אנשי עסקים אשר רכשו ממנו מפעל לייצור יריעות פי.וי.סי. השופטת ענת זינגר קבעה כי חרף קריסתו הכלכלית של המפעל וחוב גדול שנותר לקיבוץ, לא הוכחה כל כוונת מרמה או הונאה מצד הנתבעים, וכי מדובר בכישלון עסקי מצער. הקיבוץ חויב בהוצאות משפט בסך 300,000 ש"ח.
הסאגה המשפטית החלה בעסקה שנחתמה עוד בשנת 2006, במסגרתה מכר קיבוץ נערן את מניותיו בחברת "פי.וי.רן בע"מ" לחברה זרה בשם "מידל איסט פקג'ינג הולדינגס", הרשומה באיי הבתולה הבריטיים. למרות שהחברה הרוכשת עמדה בחלק ניכר מהתשלומים במשך כעשור, היא נקלעה לקשיים כלכליים והתקשתה לעמוד במלוא התמורה. בשנת 2017 נחתם הסכם חדש בניסיון לפרוס מחדש את החוב, אך גם הסדר זה לא צלח.
כשנה לאחר מכן, ביוני 2018, פנה הקיבוץ לבית המשפט בבקשה לפירוק החברה, בטענה שבעלי השליטה מתכוונים לרוקן את המפעל מנכסיו היקרים – ציוד, סחורות וידע – ולהותיר את הקיבוץ מול שוקת שבורה. בתביעה שהוגשה לאחר מכן, טענו התובעים, כי הנתבעים פעלו בתרמית מכוונת מראש, וכי הסבת החובות מהחברה הזרה לחברה הישראלית במסגרת ההסכם החדש, נועדה לרוקן את הבטוחה של הקיבוץ מכל תוכן.
מנגד, הנתבעים, טענו כי מדובר בכישלון עסקי אמיתי שנבע מגורמי שוק אובייקטיביים, כמו התחזקות השקל, התייקרות עלויות הייצור והתחרות הגוברת מחו"ל. לטענתם, הם הזרימו כספים מכיסם הפרטי לאורך השנים בניסיון להציל את החברה, ואף גיבשו תוכנית להפיכתה מחברה יצרנית לחברת סחר כדי שתוכל להמשיך ולשלם את חובותיה. לדידם, הפנייה הנמהרת של הקיבוץ להליך פירוק היא זו שסתמה את הגולל על כל סיכוי להבראה.
השופטת זינגר קיבלה את גרסת הנתבעים ודחתה את התביעה. בפסק הדין צוין כי העובדה שחלק משמעותי מהתמורה שולם במשך שנים רבות סותרת את הטענה לכוונת מרמה מלכתחילה. עוד קבעה השופטת כי נעשו ניסיונות אמיתיים להציל את החברה, וכי ההחלטה על סגירת הפעילות היצרנית התקבלה רק לאחר שכל המאמצים נכשלו.
נקודה משפטית מרכזית בפסיקה הייתה העובדה שחברת "מידל איסט" עצמה, שהיא חברה זרה, כלל לא נתבעה. השופטת הבהירה כי החוק הישראלי המאפשר "הרמת מסך" בין חברה לבעליה, אינו חל באופן אוטומטי על חברות זרות, והתובעים לא הוכיחו כי הדין במקום רישום החברה מאפשר זאת. לבסוף, סיכמה השופטת כי "לא נמצא כי מתקיימות במקרה זה נסיבות אשר לאורן יש להחריג המקרה – ממקרים דומים בהם נערכת עסקה עם חברה, זו לא מצליחה כלכלית וחלק מנושי החברה נפגעים כלכלית".
ת"א 13717-03-19
