פסק דין תקדימי בעליון: חברה שרכשה אחרת בהסדר נושים זכאית להחזר מס שנוצר בתקופת ההסדר
השופט כבוב קבע כי המעבר מהסדר נושים לפירוק היה מהלך טכני שנועד לסייע לעובדים, וכי הזכות לקבלת יתרת המס הומחתה לחברה הרוכשת עם המעבר לפירוק. בכך, הפך את החלטת בית המשפט המחוזי.
בית המשפט העליון, בפסק דין שניתן ב-10 באוקטובר 2024, קיבל את ערעורה של חברת "פולימרס אינוביישן בע"מ" וקבע כי היא בעלת המעמד החוקי לדרוש ולקבל מרשות המסים החזר מס שנוצר בתקופה שבה הפעילה חברה אחרת תחת הסדר נושים, גם לאחר שהחברה הנרכשת נכנסה להליך פירוק. פסק הדין, שנכתב על ידי השופט חאלד כבוב ובהסכמת השופטים נעם סולברג ורות רונן, הפך את החלטתו של בית המשפט המחוזי בבאר שבע וקבע כי בנסיבות המקרה, הזכות להחזר המס הומחתה לחברה הרוכשת.
תחילת הפרשה בצו הקפאת הליכים שניתן בשנת 2016 נגד חברת "קבוצת פולימרס בע"מ", שעסקה בתחום הציפויים הפולימריים. במסגרת הליכי ההבראה, נחתם הסכם השקעה בין "פולימרס אינוביישן" (המערערת) לבין הנאמן שמונה לחברה, עו"ד נדב לב. על פי ההסכם, שקיבל תוקף של הסדר נושים ואושר על ידי בית המשפט, רכשה "פולימרס אינוביישן" את מלוא מניותיה של "קבוצת פולימרס", כשהן נקיות מכל חוב או שעבוד, בתמורה לסכום ששימש לפירעון חובותיה לנושים.
במהלך תקופת הסדר הנושים, שהחלה בפברואר 2017, הופעלה החברה הנרכשת על ידי "פולימרס אינוביישן". לטענת האחרונה, במהלך תקופה זו, וכתוצאה מפעילותה והשקעותיה, נצברה לזכות החברה יתרת מס משמעותית בסך מאות אלפי שקלים אצל רשות המסים.
בשנת 2019, התברר כי הכספים בקופת הסדר הנושים אינם מספיקים לתשלום חובות העובדים. על מנת לאפשר לעובדים לקבל גמלה מהמוסד לביטוח לאומי, הסכימה "פולימרס אינוביישן", לפנים משורת הדין, למתן צו פירוק נגד החברה שרכשה. הסכמה זו ניתנה בכפוף לכך שכלל הזכויות בנכסי החברה, לרבות אלו שנצברו בתקופת ההסדר, יישמרו בידיה.
לאחר מתן צו הפירוק, פנתה "פולימרס אינוביישן" לרשות המסים בבקשה לקבל את יתרת המס שנצברה. אולם, הרשות סירבה בטענה כי הזכות להחזר שייכת לחברה שבפירוק ולא לבעלת מניותיה, ואף טענה לזכות קיזוז כנגד חובות עבר של החברה. הנאמן והכונס הרשמי הצטרפו לעמדת הרשות. בית המשפט המחוזי קיבל עמדה זו וקבע כי למערערת אין "זכות עמידה" בעניין.
בערעור שהוגש לעליון, נטען כי המעבר מהסדר נושים לפירוק היה מהלך טכני בלבד, שלא נועד לשנות את מערך הזכויות שגובש בהסדר. מנגד, הנאמן, עו"ד נדב לב ועו"ד אביחי אליהו, ורשות המסים, טענו כי יש לכבד את עיקרון האישיות המשפטית הנפרדת, וכי נכסי החברה, לרבות החזר המס, שייכים לקופת הפירוק.
השופט כבוב ניתח בפסק דינו את אומד דעתם של הצדדים לאורך כל שלבי ההליך. הוא קבע כי נקודת המוצא לדיון היא הוראות הסדר הנושים, שיש לפרשן בהתאם לדיני החוזים וההיגיון הכלכלי והמסחרי שעמד בבסיסם.
השופט קבע כי מהסכמת הצדדים לעבור להליך פירוק, משתמעת כוונה ברורה להמחות ל"פולימרס אינוביישן" את כלל הנכסים והזכויות שהיו בידי החברה באותה עת, לרבות הזכות האובליגטורית לקבלת החזר המס. הוא הדגיש כי "מתן הצו לפירוק החברה נועד להיות צעד פורמלי וטכני בלבד, המאפשר לעובדים לתבוע צד שלישי – המוסד לביטוח לאומי. הא ותו לא". לפיכך, עם המעבר לפירוק, הפכה המערערת לבעלת הזכות, ונותקה זיקתה של קופת הפירוק מכספים אלו.
לאור כל האמור, קיבל בית המשפט העליון את הערעור וקבע כי "פולימרס אינוביישן" היא בעלת המעמד לדרוש את החזר המס מרשות המסים בגין התקופה הרלוונטית. עם זאת, הובהר כי גובה ההחזר המדויק ומועד היווצרותו לא הוכרעו, וסוגיות עובדתיות אלו יתבררו בין החברה לרשות המסים.
ע"א 7347/21
