סכסוך השותפים המר במדלייף הגיע להכרעה: בית המשפט כפה על המייסד הפורש למכור את מניותיו בחברת האם, אך הותיר בידיו את חלקו בחברת הבת
פסק הדין חושף מערכת יחסים עכורה שהסלימה להליכים משפטיים, תלונה במשטרה וטענות הדדיות קשות. השופטת חנה פלינר קבעה כי הסכם ההיפרדות ייאכף על חברת "מדלייף", אך לא על חברת "DHS", תוך שהיא מותחת ביקורת על התנהלות שני הצדדים.
סכסוך עסקי ואישי קשה בין מייסדי חברת הציוד הרפואי "מדלייף", שהגיע לטונים צורמים וכלל תביעות הדדיות ותלונה במשטרה, הגיע להכרעתו בבית המשפט המחוזי בתל אביב. בפסק דין מפורט שניתן ב-15 בספטמבר 2025, קבעה סגנית הנשיא, השופטת חנה פלינר, כי על השותף הפורש, יעקב קוצר, למכור את חלקו (33.3%) בחברת "מדלייף" לשותפיו הנותרים, מישאל זהב וערן שרוני, בהתאם למנגנון היפרדות שנקבע בהסכם המייסדים. עם זאת, בית המשפט דחה את דרישת השותפים לאכוף את אותו מנגנון על חברת הבת "מדלייף DHS", והותיר את קוצר כבעל מניות בחברה זו.
הפרשה, שהונחה בפני המחלקה הכלכלית בבית המשפט, חשפה כיצד שותפות ארוכת שנים בין שלושה אנשי מקצוע בתחום הציוד הרפואי התפרקה ברעש גדול מיד עם פרישתו של אחד מהם לגמלאות. קוצר, זהב ושרוני, שהכירו עוד קודם לעבודתם המשותפת, ייסדו את "מדלייף" בשנת 2011 וחתמו על הסכם שותפים מפורט ב-2012. ההסכם הסדיר, בין היתר, מנגנון ברור למקרה של פרישת אחד השותפים, לפיו השותפים הנותרים יהיו רשאים לרכוש את מניותיו של הפורש לפי שווי שייקבע על ידי רואה החשבון של החברה או מעריך שווי חיצוני. בשנת 2019, הקימו השלושה חברה נוספת, DHS, שנועדה לפתח ולשווק תוכנה רפואית בשם "הובאר" בשוק האירופי.
הסכסוך החל לבעור מיד לאחר פרישתו הרשמית של קוצר ב-30 בספטמבר 2022. קוצר מינה את בנו, לירן, לדירקטור מטעמו, וזה החל להעלות דרישות לקבלת מידע וטען כי הסכם השותפים המקורי אינו חל על חברת DHS. ישיבת דירקטוריון שהתקיימה באוקטובר 2022 התנהלה ב"טונים צורמים תוך הטחת האשמות וגידופים". מכאן, הידרדרות היחסים הייתה מהירה: הצדדים לא הצליחו להסכים על הערכת השווי למניותיו של קוצר, כאשר קוצר דחה הערכה שהוצגה לו. במקביל, ניסיונם של זהב ושרוני למנות מעריך שווי חיצוני באמצעות לשכת רואי החשבון, כפי שנקבע בהסכם, סוכל על ידי התנגדותו של קוצר.
בעוד המשא ומתן על ההיפרדות קורס, הסכסוך גלש לפסים חריפים אף יותר. זהב ושרוני הגישו תלונה במשטרה נגד קוצר בטענה שהתחזה למהנדס לאורך שנות עבודתו בחברה. כמו כן, הם עיכבו את כספי הפיצויים של קוצר וניהלו נגדו הליכים מקבילים בבית הדין לעבודה, אשר בסופו של דבר נמחקו בהסכמה הדדית.
במסגרת ההליכים בבית המשפט המחוזי, הגיש קוצר תביעה בטענה ל"קיפוח המיעוט", וטען כי שותפיו מדירים אותו ממידע, נמנעים מחלוקת דיבידנדים ומנסים לכפות עליו מכירת מניותיו "בנזיד עדשים". מנגד, זהב ושרוני הגישו תביעה לאכיפת הסכם ההיפרדות, ודרשו לחייב את קוצר למכור את מניותיו בשתי החברות.
השופטת פלינר, שניהלה את ההליך, מינתה מומחה מטעם בית המשפט, רו"ח אברהם זוהר, להעריך את שווי שתי החברות. לאחר הגשת חוות הדעת, טען קוצר כי יש לעדכן אותה, בטענה ששותפיו הסתירו מהמומחה מידע על עסקאות חדשות וצמיחה עתידית. השופטת דחתה טענה זו באופן נחרץ וקבעה כי כל הנתונים הרלוונטיים היו בידי קוצר בזמן אמת, והוא אף כלל אותם בתחזיות שהגיש בעצמו למומחה. השופטת ציינה כי המומחה בחן את תחזיות שני הצדדים וגיבש תחזית עצמאית משלו, וכי בקשתו של קוצר לעדכון מהווה "מקצה שיפורים" פסול וניסיון לערוך הערכת שווי "בדיעבד" על סמך נתוני אמת, בניגוד למתודולוגיה המקובלת.
בשאלה המרכזית השנייה – האם מנגנון הרכישה הכפויה חל גם על חברת DHS – קיבל בית המשפט את עמדתו של קוצר. השופטת קבעה כי DHS היא אישיות משפטית נפרדת ממדלייף, שהוקמה משיקולים עסקיים ומיסויים ברורים, כפי שעלה גם ממסמכים שהוגשו לרשות המיסים. היא הדגישה כי בעוד שבמדלייף ניסחו הצדדים הסכם מפורט, הם בחרו שלא לעשות כן עבור DHS, ואין זה מתפקידו של בית המשפט "לעצב לצדדים את היחסים החוזיים ביניהם". לפיכך, נקבע כי לכפות על קוצר למכור את מניותיו ב-DHS יהווה פגיעה בזכויותיו הקנייניות.
בסיום פסק הדין, סיכמה השופטת פלינר את התרשמותה מהתנהלות הצדדים: "שני התיקים שבפניי הינם דוגמא מובהקת ליחסי שותפות טובים וארוכת שנים אשר 'הסתבכו' לשווא… כשהגיע רגע האמת, כל צד חש שהצד השני מתנכל לו; מפלס החשדנות עלה;… כל צד עלה על עץ גבוה, וכמעט כל סולם שהושט לעבר הצדדים, גם במהלך ההליך, נדחה". לאור קביעתה כי "כל צד תרם במידה שווה לכאוס שנוצר", החליטה השופטת שכל צד יישא בהוצאותיו.
ת"א 15790-02-23
