פסק דין תקדימי: ביהמ"ש קבע כי חובת השקיפות של נציגות בקבוצת רכישה גוברת על פסיקת בורר – וחייב אותה לחשוף מסמכים רגישים
בית המשפט המחוזי בתל אביב הפך החלטה של בורר שמנעה מחברי קבוצת הרכישה "יונייטד שרונה" לקבל מידע על התנהלות הפרויקט, וקבע כי מניעת מידע מהותי מחברי הקבוצה "נוגדת את תקנת הציבור". בפסיקה, המהווה חיזוק משמעותי לזכויות חברים בקבוצות רכישה, הורתה השופטת לנציגות למסור לחברים, בין היתר, את הסכם ההתקשרות עם הקבלן המבצע, פרטי הסכמי פשרה עם חברים שהפרו את התחייבויותיהם, ומידע מלא על עסקה למכירת 40 יחידות מסחריות לגורם קשור.
ביום 18 באוגוסט 2025, ניתן פסק דין משמעותי על ידי השופטת העמיתה יהודית שבח בבית המשפט המחוזי בתל אביב-יפו, וזאת בעניינו של סכסוך פנימי שפרץ בצמרת קבוצת הרכישה הענקית "יונייטד שרונה", המקימה פרויקט יוקרתי במתחם שרונה בתל אביב. פסק הדין מתקן באופן מהותי פסיקת בורר קודמת וקובע עיקרון יסוד: חובת הגילוי והנאמנות של נציגות בקבוצת רכישה כלפי חבריה היא כה בסיסית, עד כי שלילתה הגורפת נוגדת את "תקנת הציבור" – מושג משפטי השמור למקרים חריגים בהם פסיקה סותרת את ערכי היסוד של שיטת המשפט.
הסכסוך הגיע לבית המשפט לאחר ששני חברי קבוצה, מיכל רייס ורו"ח רוני אבידור, אשר כיהן בעבר בתפקידים שונים בנציגות, ביקשו לבטל פסק בוררות שניתן על ידי השופט בדימוס שאול מנהיים. במסגרת הבוררות, תבעו השניים לקבל לידיהם שורה ארוכה של מסמכים ופריטי מידע הנוגעים לניהולו הכספי והתפעולי של הפרויקט, המונה מאות חברים. בין היתר, הם דרשו לעיין בפרוטוקולים של ישיבות הנציגות, הסכמים עם ספקים, פירוט הסכמי פשרה שנחתמו עם חברים שהפרו התחייבויות כספיות, ומידע מפורט על עסקאות שבוצעו עם גורמים קשורים, לרבות עסקה למכירת 40 יחידות מסחריות.
הבורר דחה את מרבית דרישותיהם של רייס ואבידור. נימוקיו המרכזיים היו כי השניים לא הוכיחו "זכות שבדין" לקבל את המידע, לא ביססו טענה כי הנציגות פעלה בחוסר תום לב, בזדון או בניגוד לחוק – החריגים היחידים לפטור מאחריות שהוענק לנציגות בהסכם השיתוף. הבורר הוסיף כי היענות לדרישות המידע הנרחבות תהפוך את חברי הנציגות המתנדבים ל"מבקרים חשבונאיים", תטיל עליהם נטל כבד שישתק את פעילותם, ותייצר "אפקט מצנן" שיפגע בניהול היעיל של הפרויקט.
רייס ואבידור לא ויתרו ופנו לבית המשפט בבקשה לבטל את פסק הבורר, בטענה הנדירה כי תוכנו "מנוגד לתקנת הציבור". לטענתם, פסק הבורר מרוקן מתוכן את דיני השליחות והנאמנות, שכן הנציגות פועלת כשליחה של חברי הקבוצה, וחובה עליה למסור להם דין וחשבון מלא על פעולותיה. "ברור שהשולח זכאי לדעת מה השלוח עשה עבורו ובשמו", טענו.
השופטת שבח קיבלה את טענתם העקרונית באופן נחרץ. היא קבעה כי "הקביעה הגורפת של הבורר… אינה יכולה להיוותר על כנה בהיותה נוגדת את תקנת הציבור". בפסק הדין הודגש כי "חברי הנציגות הם שלוחיהם של מבקשי הביטול ובהינתן שחובת הגילוי בה הם חבים כלפי חברי הקבוצה היא נגזרת ישירה, מהותית, ומשמעותית של הנאמנות שחב השלוח לשולחו". השופטת אף ציטטה פסיקה קודמת וקבעה כי חובת השקיפות בקבוצות רכישה היא "קוגנטית", כלומר כזו שלא ניתן להתנות עליה בחוזה, כדי שחבריה "לא ירגישו כסומא המהלך בארובה". במילים חדות, הוסיפה השופטת: "גם לטרחן יש זכויות".
עם זאת, במקום לבטל את פסק הבוררות כולו, בחרה השופטת לתקן אותו, בהתאם לסמכותה בחוק הבוררות. היא הורתה לנציגות למסור לרייס ואבידור עד לתאריך 30 בספטמבר 2025, מספר מסמכים מהותיים שנדחו בבוררות:
הסכם עם הקבלן המבצע: עותק מהסכם ההתקשרות עם חברת אלקטרה, תוך אפשרות להשחיר מחירים או פרטים חסויים.
חברים מפרים: רשימה של חברי קבוצה שהפרו את התחייבויותיהם, לצד פירוט ההסכמים שנערכו עמם (תוך השחרת פרטים אישיים).
עסקת BRP: מידע מלא על העסקה במסגרתה נמכרו 40 יחידות מסחריות של חברת BRP, שכ Fלה בתשלומיה, לחברת "בית סייג". המידע יכלול את הסכמי המכירה ופירוט שישווה בין הסכום ש-BRP הייתה אמורה לשלם לבין הסכום ששולם בפועל על ידי הרוכשת.
פרוטוקולים: השלמת מסירת כל הפרוטוקולים מישיבות הנציגות בתקופות בהן אבידור כיהן כמשקיף או ממלא מקום.
בנוסף, ביטלה השופטת את חיובם של רייס ואבידור בהוצאות הבוררות ובתשלום בסך 75,000 ש"ח לקופת הקבוצה, כפי שפסק הבורר.
פסק הדין מהווה אבן דרך חשובה בהסדרת היחסים בתוך קבוצות רכישה, תחום שאינו מוסדר באופן מלא בחקיקה. הוא שולח מסר ברור לנציגויות ולמארגני קבוצות כי חובת השקיפות והנאמנות כלפי החברים היא ערך עליון, אשר גם הסכמים פנימיים והליכי בוררות אינם יכולים לאיין אותו.
ת"א 21318-02-25
