ביהמ"ש דחה תביעת ענק נגד דירקטוריות: "כלל שיקול הדעת העסקי" העניק הגנה מהתערבות שיפוטית
סכסוך יורשים בחברת נדל"ן משפחתית הגיע לבית המשפט, שטען כי החלטות עסקיות, גם אם בדיעבד התבררו כפחות מוצלחות, אינן מהוות עילה להתערבות כל עוד התקבלו בתום לב, ללא ניגוד עניינים, ובאופן מיודע. התובע, שטען לנזק של כ-600 אלף שקל, חויב בהוצאות משפט בסך 83,000 שקל.
בפסק דין שניתן ביום 27 באוגוסט 2025 , דחה בית המשפט המחוזי בתל אביב-יפו (המחלקה הכלכלית) תביעה בסך 598,000 ש"ח שהגיש בעל מניות נגד שתי הדירקטוריות בחברה משפחתית. השופט מגן אלטוביה קבע כי החלטות הדירקטוריות מוגנות תחת "כלל שיקול הדעת העסקי", המקנה למנהלים "חסינות" מהתערבות שיפוטית בהחלטותיהם, כל עוד עמדו בשלושה תנאים מצטברים.
הסכסוך נסוב סביב חברת "עליס בן – עמי (נכסים) בע"מ", חברת נכסים משפחתית שבעלי מניותיה ירשו את חלקם מהוריהם המייסדים. התובע, גדעון עליס, המתגורר באוסטרליה , הגיש את התביעה נגד שתי הדירקטוריות בחברה, מירי זילברמן וארזה בן עמי.
לטענת עליס, הדירקטוריות הפרו את חובת הזהירות המוטלת עליהן כאשר ניהלו באופן רשלני את המשא ומתן להשכרת נכס מרכזי של החברה. הפרשה החלה לאחר ששוכרת הנכס, חברת "דפוס סגל", נקלעה לקשיים כלכליים בתחילת 2022. עליס טען כי הדירקטוריות קיבלו שורה של החלטות לא מיודעות שהובילו לכך שהנכס נותר ריק במשך תשעה חודשים, ובכך גרמו נזק כספי כבד לחברה ולבעלי מניותיה.
במוקד טענותיו עמדו מספר אירועים. ראשית, כאשר גורם שהתעניין ברכישת "דפוס סגל" ביקש לשכור את הנכס, הציבו הנתבעות דרישת שכירות מופרזת של 150,000 ש"ח לחודש , סכום הגבוה ב-167% מדמי השכירות ששילמה "דפוס סגל" (90,000 ש"ח). לטענת התובע, תחשיב זה התבסס על שמאות ישנה משנת 2018 שכללה "שגיאה מהותית" – חישוב שטח של קומה א' שכלל אינה קיימת במבנה.
בהמשך, דחו הדירקטוריות שתי הצעות שהגיש דרור יוסף, בעלי בית דפוס גדול, לרכוש את "דפוס סגל" ולהיכנס בנעליה כשוכר. ההצעה הראשונה עמדה על 50,000 ש"ח לחודש באופן זמני, עד למציאת שוכר קבוע. הצעה שנייה ומשופרת כללה דמי שכירות מדורגים (50,000 ש"ח לחצי שנה, 60,000 ש"ח לחצי שנה נוספת, ולאחר מכן חזרה לסכום המקורי), בתוספת התחייבות להשקעה של 500,000 ש"ח בשיפוץ הנכס. עליס טען כי דחיית ההצעות הללו, ללא בחינה מעמיקה או פגישה עם המציע, הייתה החלטה רשלנית שהתבססה על מידע חלקי. עוד טען לפגמים פרוצדורליים, כמו אי תיעוד החלטות בפרוטוקול.
הנתבעות, מנגד, טענו כי כל החלטותיהן התקבלו בתום לב, ללא ניגוד עניינים, ומתוך רצון למקסם את רווחי החברה, ולכן הן חוסות תחת הגנת "כלל שיקול הדעת העסקי". הן הדגישו כי פעלו תוך היוועצות עם אנשי מקצוע, לרבות עורכי דין , וכי בזמן אמת, ההצעות שהתקבלו נראו נמוכות משמעותית מהסכם השכירות התקף שהיה בידי החברה עם "דפוס סגל", אשר המשיכה לשלם את דמי השכירות באותה עת.
השופט אלטוביה קיבל את עמדת הנתבעות וקבע כי פעולותיהן עומדות בשלושת התנאים של כלל שיקול הדעת העסקי: היעדר ניגוד עניינים, קבלת החלטות בתום לב, וקבלתן באופן "מיודע". השופט קבע כי לנתבעות לא היה ניגוד עניינים, שכן הן פעלו כדירקטוריות ללא שכר וכל רווח היה מגיע ישירות אליהן כשם שהיה מגיע לשאר בעלי המניות. הוא גם לא מצא כל בסיס לייחס להן חוסר תום לב.
בנוגע לשאלה המרכזית – האם ההחלטות היו "מיודעות" – פסק השופט כי בנקודת הזמן שבה נדחתה הצעתו של דרור יוסף, החברה החזיקה בהסכם תקף על סך 90,000 ש"ח לחודש, ודמי השכירות שולמו כסדרם. לכן, ההחלטה לדרוש את קיום ההסכם או לחפש חלופה טובה יותר הייתה סבירה בנסיבות העניין. השופט הוסיף כי "גם אם ישנן החלטות של הדירקטוריון שלא תועדו בפרוטוקול, מדובר לכל היותר בפגם פרוצדורלי שאינו יורד לשורשו של עניין", במיוחד מכיוון שהתובע קיבל עדכונים שוטפים בזמן אמת.
השופט מתח ביקורת על התובע עצמו, וציין כי בעבר דרש עליס למצוא שוכר חלופי תמורת 120,000 ש"ח לחודש, וכשנשאל בחקירתו על בסיס הסכום, השיב: "המספר 120 הסתובב איפשהו". על כך העיר השופט, בציטוט מהתלמוד: "קשוט עצמך ואחר כך קשוט אחרים".
בסופו של דבר, קבע בית המשפט כי התביעה כולה מבוססת על "חכמה שבדיעבד". העובדה שהנכס נותר ריק התבררה רק מאוחר יותר, אך אין בה כדי להפוך את ההחלטות שהתקבלו בזמן אמת לרשלניות. התביעה נדחתה, והתובעים חויבו לשלם לנתבעות הוצאות משפט ושכר טרחת עורך דין בסך כולל של 83,000 ש"ח.
ת"א 37880-05-23
