בית המשפט אישר לממש שעבוד על מניות בשל חוב אישי של בעל השליטה: "סגל השתמש בחברות שבבעלותו לצורך האינטרס האישי שלו בלבד"
השופט חגי ברנר מתח ביקורת חריפה על התנהלות הצדדים, שכללה שימוש בחוזה ייעוץ פיקטיבי, הסכם הלוואה עם תאריך כוזב והעברות כספים במזומן, ככל הנראה משיקולי מס. למרות הפגמים, קבע בית המשפט כי החוב אמיתי והשעבוד תקף, ומינה כונס נכסים על המניות המשועבדות. עותק מפסק הדין הועבר לרשות המסים
בפסק דין חריף ויוצא דופן, הורה בית המשפט המחוזי בתל אביב-יפו על אכיפת שעבוד קבוע על מניות חברת "סאודדה בע"מ", שהוחזקו על ידי חברת "הרברט עזרא הסופר בע"מ" ("הרברט"). השעבוד נוצר כדי להבטיח את חובו האישי של בעל השליטה בחברת הרברט, איש העסקים יאיר סגל, לאיש העסקים ירחמיאל (ירח) ברוך. פסק הדין, שניתן ב-29 ביוני 2025 על ידי השופט הבכיר חגי ברנר, חושף מערכת יחסים עסקית סבוכה ופתלתלה בין ברוך לסגל, שהתאפיינה לדברי בית המשפט ב"ניסיונות חוזרים ונשנים להסוות את טיבן של העסקאות שנקשרו ביניהם, ככל הנראה משיקולי מס".
הסכסוך המשפטי, שהגיע לפתחו של בית המשפט, נסוב סביב בקשתו של ברוך לאכוף את השעבוד ולמנות כונס נכסים על 28 מניות דיבידנד ו-88 מניות רגילות של חברת סאודדה, זאת לאחר שסגל לא עמד בהתחייבויותיו לפרוע חוב של מיליוני שקלים.
מערכת היחסים העסקית בין ברוך לסגל החלה עוד בשנת 2011 , ובמהלכה נחתמו בין השניים הסכמים שונים, ביניהם "הסכם הרברט סמואל" ו"הסכם זרובבל", שהיו קשורים להלוואות והשקעות בפרויקטי נדל"ן. עם השנים, הצטבר חוב משמעותי של סגל כלפי ברוך. בניסיון להסדיר את החוב, חתמו הצדדים בסוף שנת 2022 על סדרת הסכמים חדשה.
השופט ברנר מצא כי הסכמים אלו היו נגועים בפגמים חמורים. "הסכם ההלוואה" המרכזי, שנועד לעגן את החוב, נחתם בדצמבר 2022 אך נשא באופן פיקטיבי את התאריך 23 ביוני 2011. בנוסף, נחתם "הסכם ייעוץ אסטרטגי" שלגביו הודה ברוך עצמו בחקירתו כי היה הסכם פיקטיבי, שנועד למעשה להמיר חלק מהחוב ליחידות דיור בפרויקט נדל"ן בבית שמש. השופט קבע כי מדובר ב"אנשי עסקים מנוסים וממולחים" שהשתמשו בהסכמים למראית עין וב"טשטוש עקבות באמצעות תשלום סכומי עתק בכסף מזומן". בשל התנהלות זו, הורה השופט להעביר עותק מפסק הדין לעיונה של רשות המסים.
חברת הרברט, באמצעות סגל, טענה כי דין הבקשה להידחות ממספר טעמים. ראשית, נטען כי החוב עצמו כלל לא היה קיים, וכי סגל חתם על ההסכמים תחת כפייה ואיומים מצד ברוך שיביא אותו לפשיטת רגל. שנית, נטען כי עסקת השעבוד בטלה מעיקרה מכיוון שנעשתה בניגוד לחוק החברות. לטענת הרברט, שעבוד נכס של החברה להבטחת חוב אישי של בעל שליטה מהווה "עסקה חריגה" הדורשת אישור של האסיפה הכללית, אישור שמעולם לא התקבל. עוד נטען כי ברוך ידע או היה עליו לדעת על הפגם, בין היתר מכיוון שידע על קיומו של בעל מניות נוסף בחברה.
טענה נוספת שהועלתה היא שהשעבוד מפר את תקנון חברת סאודדה עצמה, שאוסר על העברת מניותיה ללא אישור הדירקטוריון שלה, וכן את הסכם בעלי המניות של סאודדה, שדורש הסכמה פה אחד לשעבוד.
השופט ברנר דחה את כל טענות ההגנה של הרברט וקיבל את הבקשה במלואה.
קיום החוב והיעדר כפייה: בית המשפט קבע כי למרות ההתנהלות הבעייתית של הצדדים, "נעלה מכל ספק שאכן קיים חוב כספי ניכר של סגל כלפי ברוך". השופט דחה את טענת הכפייה וקבע כי איום בנקיטת הליכים אזרחיים, כמו הליכי חדלות פירעון, אינו מהווה כפייה פסולה המבטלת חוזה. עוד ציין כי "אין זה מתקבל על הדעת… שאיש עסקים מנוסה כמו סגל… יחתום על הסכמים שכלולה בהם הודאה בחוב בסך של 5 מיליון ₪, אם הלכה למעשה מדובר בחוב שאיננו קיים".
תוקף השעבוד חרף הפגמים הפרוצדורליים: באשר לטענות נגד תוקף השעבוד, קבע השופט כי גם אם העסקה דרשה אישור של האסיפה הכללית של הרברט, אין בכך כדי לבטלה כלפי ברוך. זאת, משום שברוך הסתמך על אישור מפורש מעורכת הדין של הרברט, שניתן על גבי איגרת החוב עצמה, לפיו העסקה נעשתה כדין ומחייבת את החברה. בנוסף, השופט קבע כי מאחר שסגל מחזיק ברוב המכריע של המניות בהרברט, כינוס אסיפה כללית היה עניין פורמלי בלבד, שכן התוצאה הייתה ידועה מראש. "הרברט וסגל הינם היינו הך בכל הקשור באינטרס שעמד מאחורי ההתקשרות בעסקת השעבוד עם ברוך", כתב השופט.
השופט דחה גם את הטענות הנוגעות להפרת תקנון סאודדה. נקבע כי רק סאודדה עצמה רשאית להעלות טענות אלה, ולא הרברט. מעבר לכך, ברוך, כצד שלישי, לא היה אמור לדעת על המגבלות הפנימיות של סאודדה, במיוחד כאשר הוצג לו מצג שהעסקה כשרה. "אין ספק כי סגל השתמש בהרברט ובסאודדה לצורך האינטרס האישי שלו בלבד, אלא שאין בכך כדי להטיל על שכמו של ברוך את האחריות לכך", סיכם השופט.
kאור כל האמור, בית המשפט הורה על אכיפת השעבוד ומינה את עו"ד רענן קליר ככונס נכסים על המניות המשועבדות. חברת הרברט חויבה בהוצאות משפט בסך 75,000 ₪.
פר"ק 24777-08-24
