בית המשפט בלם ניסיון השתלטות עוין: "הסתרתם עסקה במיליונים מהשותפה ופעלתם בחוסר תום לב"
השופט מגן אלטוביה קבע כי הצעה לרכישת חלקה של שותפת מיעוט בפרויקט נדל"ן בטבריה בטלה, מאחר שהשותפים הרוב הסתירו ממנה משא ומתן מתקדם למכירת והשכרת הנכס המרכזי של השותפות לצד שלישי. השופט מתח ביקורת חריפה על התנהלות התובעים וקבע כי הפרו את חובת האמונים הבסיסית בין שותפים.
בית המשפט המחוזי בתל אביב-יפו דחה לאחרונה תביעה לאכיפת הליך היפרדות כפוי ("BMBY") בשותפות נדל"ן, בפסק דין שניתן ביום 5 ביולי 2025 על ידי השופט מגן אלטוביה. פסק הדין חושף ניסיון של שותפי הרוב, תומר בוכריס, צמח בוכריס ואלברט לוי, לכפות על שותפת המיעוט, חברת שח אור החזקות בע"מ, למכור להם את חלקה בשותפות "אליבו", תוך הסתרת מידע מהותי על עסקה עתידית בשווי מיליוני שקלים.
הסכסוך המשפטי נסוב סביב שותפות שהוקמה בשנת 2006 לטובת מיזם נדל"ן על מקרקעין בטבריה. התובעים, אשר החזיקו ברוב הזכויות בשותפות, טענו כי היחסים עם הנתבעת הגיעו ל"מבוי סתום" לאחר סכסוך שהתגלע ביניהם סביב שנת 2016. על רקע זה, ב-21 ביוני 2021, הגישו התובעים לנתבעת "הצעת רכישה" מכוח סעיף היפרדות בהסכם המייסדים, המאפשר לאחד הצדדים להציע מחיר לחלקו, והצד השני חייב לבחור אם למכור את חלקו באותו מחיר או לרכוש את חלקו של המציע באותם תנאים. התובעים ביקשו מבית המשפט לאכוף על הנתבעת את ההצעה, לאחר שזו האחרונה דחתה אותה.
אולם, במהלך ההליכים המשפטיים התבררה תמונה שונה לחלוטין. כפי שעלה מפסק הדין, בזמן שהתובעים ניסחו והגישו את הצעת הרכישה לנתבעת, הם ניהלו בחשאי משא ומתן מתקדם עם צד שלישי – עמותה – למכירת ולהשכרת אותו נכס מקרקעין שבליבת השותפות. משא ומתן זה הבשיל לשני הסכמים מחייבים: הסכם אופציה למכירת המקרקעין לעמותה תמורת 8.3 מיליון שקלים, והסכם שכירות ארוך טווח ל-15 שנים. מידע קריטי זה, המשפיע באופן דרמטי על שווי נכסי השותפות, הוסתר במלואו מהנתבעת.
הנתבעת טענה כי התובעים פעלו בחוסר תום לב קיצוני, תוך ניצול פערי מידע קשים שיצרו בעצמם. לטענתה, התובעים רקמו מהלך שנועד "להשתלט על נכסיה בנזיד עדשים ולמוכרם לעמותה ברווח", במקום לחשוף את העסקה המתרקמת ולצרף אותה אליה כמתחייב מיחסי שותפות תקינים. הנתבעת אף הבהירה כי היא מסכימה למכור את חלקה לעמותה בתנאים שסוכמו, אך התובעים בחרו בדרך של עימות משפטי כדי לנשל אותה מזכויותיה.
התובעים לא הכחישו את הסתרת המידע. הם טענו כי לא שיתפו את הנתבעת במשא ומתן עם העמותה מחשש שזו תכשיל את העסקה, וזאת על רקע התנהלותה הקודמת והודעתה על פרישה מהשותפות בשנת 2020.
השופט אלטוביה דחה את טענות התובעים מכל וכל ואימץ את עמדת הנתבעת. בפסק הדין נקבע כי הסתרת המידע על המשא ומתן עם העמותה מהווה "פגם היורד לשורשו של עניין" ונגועה ב"הפרת חובת האמונים וחוסר תום לב מצד התובעים". השופט הזכיר את סעיף 29 לפקודת השותפויות, המחייב שותפים "להיות ישרים ונאמנים איש עם רעהו ולמסור לכל שותף… מידע שלם בכל עניין הנוגע לשותפות".
"מדובר במידע מהמעלה הראשונה המשפיע על שווי השותפות, אשר הועלם מהנתבעת בזמן שהיה עליה לקבל החלטה כלכלית מהותית ביותר באשר להמשך דרכה בשותפות", כתב השופט. הוא הוסיף כי גם אם התובעים חששו מהתנהלות הנתבעת, היה עליהם למצוא פתרון משפטי מידתי, כמו דרישה להסכם סודיות, ולא "להעלים מהנתבעת עסקה עתידית של השותפות בשווי מיליוני שקלים".
השופט הדגיש כי חובת הנאמנות בין שותפים היא מבחן אובייקטיבי, ושיקוליהם הסובייקטיביים של התובעים אינם יכולים להצדיק את העלמת המידע. לאור הקביעה החד-משמעית בדבר הפרת חובת האמון, קבע השופט כי הצעת הרכישה בטלה ואין לאכוף אותה. מסקנה זו ייתרה את הצורך לדון בטענות האחרות של הצדדים, לרבות המחלוקת על הבעלות הרשמית במקרקעין והאם הצעת הרכישה הייתה הוגנת.
בסופו של דבר, התביעה נדחתה, והתובעים חויבו לשלם לנתבעת הוצאות משפט ושכר טרחת עורך דין בסך 100,000 שקלים.
ת"א 19335-11-21
