בית המשפט דחה תביעת ענק נגד אנרג'יקס: "הסכמת השותפים גוברת על חובת הנאמנות הכללית"
החברה לפיתוח דרום הר חברון תבעה את שותפתה במיזם סולארי בסך של כ-10.6 מיליון ש"ח, בטענה לניפוח עלויות וגביית ריביות מופרזות. השופט ארז יקואל קבע כי משעה שהתובעת הסכימה במודע למחיר קבוע (פאושלי), אין מקום להתערב ברווחים שהפיקה הנתבעת, גם אם היו גבוהים מהסביר. עם זאת, אנרג'יקס חויבה בהשבת 125,000 ש"ח בגין גבייה אסורה על תחזוקה.
בית המשפט המחוזי בתל אביב-יפו דחה ברובה תביעה כספית רחבת היקף שהגישה החברה לפיתוח דרום הר חברון נגד שותפתה, חברת האנרגיה הציבורית אנרג'יקס – אנרגיות מתחדשות בע"מ. בפסק דין מנומק שניתן ב-11 באוגוסט 2025, קבע סגן הנשיא, השופט ארז יקואל, כי עיקרון חופש החוזים וההסכמות המפורשות והמשתמעות בין הצדדים גובר על חובות הנאמנות הכלליות בדיני השותפויות. התביעה, שהחלה בסכום של 15 מיליון ש"ח והועמדה לבסוף על 10,598,427 ש"ח, התקבלה לבסוף בסכום של 125,000 ש"ח בלבד.
הפרשה עוסקת במיזם משותף להקמת מתקן להפקת אנרגיה סולארית, שלשמו הקימו הצדדים תאגיד משותף. במסגרת השותפות, הוסכם כי אנרג'יקס, כחברה בעלת מומחיות בתחום, תשמש גם כקבלן המבצע של הפרויקט ותעניק לו שירותי תכנון, הקמה ומימון.
לטענת התובעת, החברה לפיתוח דרום הר חברון, אנרג'יקס ניצלה את מעמדה הכפול ופעלה באופן שיטתי ל"שוד" קופת התאגיד המשותף על חשבונה. טענותיה המרכזיות התמקדו בשלושה מישורים: ראשית, התמורה ששולמה עבור הקמת המתקן, בסך כולל של כ-42.4 מיליון ש"ח, הייתה מופרזת וחריגה. התובעת טענה כי עלות ההקמה בפועל הייתה נמוכה משמעותית, וכי אנרג'יקס הפיקה רווח גולמי של כ-35% (כ-14.8 מיליון ש"ח) על חשבון השותפות, תוך הצגת מצגי שווא לגבי "מחיר השוק". שנית, נטען כי תנאי ההלוואה שהעמידה אנרג'יקס לשותפות היו "בלתי הוגנים באופן קיצוני", וכללו ריבית שנתית של 8% ועמלת הקצאת אשראי בסך 3 מיליון ש"ח. שלישית, התובעת טענה כי חויבה שלא כדין בעלויות תחזוקה ותפעול שהיו אמורות להיות באחריות אנרג'יקס. התובעת טענה כי פעלה תחת לחץ ואיומים מצד אנרג'יקס להיענות לתכתיביה.
מנגד, אנרג'יקס טענה כי כל ההוצאות וההסכמים זכו להסכמתה המלאה והמודעת של התובעת. לשיטתה, התביעה אינה אלא ניסיון בדיעבד לשפר תנאים של עסקה שהתבררה כפחות רווחית מהמצופה, וכי טעות בכדאיות העסקה אינה עילה משפטית.
השופט יקואל ביסס את הכרעתו על ניתוח מעמיק של דיני השותפות. הוא ציין כי נקודת המוצא היא חובת נאמנות מחמירה וחובת גילוי רחבה בין שותפים, המחייבת אותם לפעול לטובת השותפות ולהעדיפה על פני טובתם האישית. עם זאת, השופט הדגיש את חשיבותו של סעיף 30 לפקודת השותפויות, המאפשר לשותפים לשנות את זכויותיהם וחובותיהם ההדדיות באמצעות הסכמה, "מפורשת או משתמעת". סעיף זה, קבע בית המשפט, יוצר מדרג נורמטיבי שבו הסכמת השותפים גוברת על הוראות הדין הכלליות.
ביישום עקרונות אלו על המקרה, דחה השופט את הטענות המרכזיות הנוגעות לעלות ההקמה. הוא קבע כי ההסכמה על תשלום "פאושלי" (סכום קבוע וכולל) של 36 מיליון ש"ח עבור ההקמה הייתה החלטה עסקית מודעת של התובעת. הוכח כי התובעת ערכה בדיקות שוק מקיפות במשך מספר שנים בטרם בחרה בהצעתה של אנרג'יקס, וסברה בזמן אמת כי מדובר במחיר הוגן ואטרקטיבי. "לא די בטרוניות התובעת בדיעבד, משל עשתה מקח טעות, כדי להקים לה עילת תביעה", כתב השופט בפסיקתו.
בית המשפט קבע כי גם אם אנרג'יקס נהגה בחוסר שקיפות מסוים בכך שלא חשפה את עלות ההקמה האמיתית, התובעת ידעה על כך ובכל זאת בחרה להתקשר בהסכם. בהסכמתה למחיר פאושלי מבלי לדעת מה יהיה שיעור הרווח של שותפתה, נוצרה "הסכמה משתמעת" שגוברת על חובת הגילוי הכללית. השופט אף התייחס למבנה הייחודי של העסקה, שבו אנרג'יקס חבשה שלושה "כובעים" – של שותף, קבלן ומממן – מבנה היוצר ניגוד עניינים מובנה שהצדדים הסכימו לו מראש.
באופן דומה נדחתה התביעה בנוגע להסכם ההלוואה. השופט קבע כי התובעת ידעה היטב את תנאי ההלוואה ונתנה להם את הסכמתה המפורשת. צוין כי תנאי חוזה גרועים, כשלעצמם, אינם עילה להתערבות שיפוטית, אלא אם הוכחה עילת העושק, דבר שלא נטען או הוכח במקרה זה.
עם זאת, התביעה התקבלה בחלקה הקטן, הנוגע לעלויות התחזוקה. השופט מצא כי הסכם התחזוקה קבע במפורש שהצדדים יבצעו שירותים מסוימים ללא תמורה. למרות זאת, אנרג'יקס העסיקה קבלן משנה והשיתה את עלותו על השותפות, ובהמשך אף גבתה תשלום כשהיא ביצעה את העבודה בעצמה. התנהלות זו, קבע בית המשפט, היוותה הפרה של ההסכם, שכן הוכח שאנרג'יקס הייתה "יכולה" לספק את השירות בעצמה. לפיכך, חויבה אנרג'יקס לשלם לתובעת 125,000 ש"ח, המהווים את חלקה בחיובים אלו.
התביעות האישיות נגד בכירי אנרג'יקס, נתן חץ ואסא לוינגר, נדחו במלואן.
ת"א 26992-12-20
