פסק דין תקדימי: ביהמ"ש חייב בעל שליטה לרכוש מניות שותפתו לפי שווי המלון טרום עידן הקורונה
בסכסוך מר בין מייסדי מלון בוטיק בתל אביב, קבע בית המשפט המחוזי כי יש להעריך את שווי מניות המיעוט נכון לסוף 2019, בטרם התפרצות המגפה העולמית שהכתה בענף התיירות. ההחלטה התקבלה למרות שהתביעה הוגשה לאחר פרוץ המשבר, מתוך הבנה כי זהו המועד בו הביעה השותפה את רצונה בהיפרדות, וכי לא ניתן היה לחזות את השלכות הנגיף.
בפסק דין משמעותי שניתן ב-25 ביוני 2025, הכריע בית המשפט המחוזי בתל אביב (המחלקה הכלכלית) בסכסוך ארוך שנים בין בעלי המניות בחברה המפעילה מלון בוטיק מצליח בעיר. השופט יעקב שרביט קיבל באופן חלקי את תביעתה של חיה שוכמן, בעלת מניות מיעוט, וחייב את שותפה לשעבר ובעל השליטה בחברה, תומר פולג, לרכוש את מניותיה בסך של 453,508 ש"ח. גולת הכותרת של פסק הדין היא קביעתו של בית המשפט כי שווי החברה יוערך נכון ליום 31 בדצמבר 2019, מועד שקדם למשבר הקורונה שפגע אנושות בענף המלונאות, וזאת משיקולי צדק והוגנות.
הפרשה החלה בשנת 2014, כאשר התובעת, חיה שוכמן, הנתבע, תומר פולג, ואדם נוסף, שלומי לוי, חתמו על הסכם להקמת חברת "אלפרד מלונות אורבנים בע"מ" במטרה להקים ולנהל מלון בוטיק בתל אביב. חלוקת המניות הראשונית הייתה 85% לפולג, 10% ללוי ו-5% לשוכמן. במסגרת ההסכמות, פולג מונה למנכ"ל ויו"ר הדירקטוריון עם קול מכריע, ושוכמן מונתה לסמנכ"לית, הכפופה לו ישירות.
המלון נפתח ביולי 2016 וזכה להצלחה, עם שיעורי תפוסה גבוהים עד פרוץ משבר הקורונה. אולם, במקביל להצלחה העסקית, החלו להתגלע מחלוקות עמוקות בין שוכמן לפולג, שהלכו והחריפו עם הזמן. נקודת שבר משמעותית התרחשה סביב הצעה לרכישת המלון על ידי צד שלישי, הצעה שקודמה על ידי פולג ואביו, אליעז פולג (הנתבע 2), אך נתקלה בסירובם של שוכמן ולוי, שהפעילו את זכותם על פי הסכם המייסדים.
הידרדרות היחסים הובילה לשורת מהלכים מצד פולג, שכללו את פיטוריה של שוכמן מתפקידה כסמנכ"לית בסוף 2017 , ולאחר מכן גם את ביטול מינויה כדירקטורית. בהמשך, רכש פולג את מניותיו של לוי והפך לבעלים של 95% ממניות החברה.
הסכסוך הגיע לשיא חדש סביב שתי החלטות אסטרטגיות: החזר הלוואה בסך 2 מיליון ש"ח שניתנה לחברה על ידי אביו של פולג, והחלטה על הרחבת המלון בעלות של כ-4 מיליון ש"ח. בשני המקרים, האסיפה הכללית, בשליטתו המוחלטת של פולג, החליטה על גיוס הון באמצעות הלוואות בעלים. שוכמן התנגדה למהלכים והטילה ספק בכדאיותם, ומשלא העבירה את חלקה היחסי במימון, פעל פולג לדלל את אחזקותיה בהתאם למנגנון שנקבע בהסכם המייסדים. כתוצאה משני מהלכי דילול, אחזקותיה של שוכמן בחברה צנחו מ-5% ל-2.73% בלבד.
בתביעתה, שהוגשה במקור לבית משפט השלום ב-12 במרץ 2020 והועברה למחוזי ב-21 ביוני 2020 , טענה שוכמן, לשורה של מעשי קיפוח, להדרתה מניהול החברה, להסתרת מידע ולדילול מניותיה שלא כדין. היא דרשה, בין היתר, לחייב את הנתבעים לרכוש את מניותיה, להשיב לה הלוואת בעלים שנתנה, ולבטל את הדילולים. הנתבעים הסכימו עקרונית לרכוש את מניותיה, אך המחלוקת המרכזית נסובה סביב שווי המניות.
השופט שרביט קבע כי מאחר שמדובר בחברה מסוג "מעין שותפות", שהוקמה על בסיס אמון אישי, משבר האמון החריף והעובדה ששני הצדדים מסכימים על הצורך בהיפרדות מצדיקים מתן סעד של רכישה כפויה.
הסוגhיה המורכבת ביותר הייתה קביעת המועד להערכת השווי. בעוד שהתובעת טענה שיש להעריך את החברה נכון ל-31.12.2019, לפני שהקורונה השפיעה על ערכה, הנתבעים טענו שיש להעריך אותה נכון ל-31.12.2020, בשיא המשבר. השופט קיבל את עמדת התובעת וקבע כי המועד הראוי הוא אכן סוף 2019. הוא נימק זאת בכך שהתביעה המקורית הוגשה ב-12 במרץ 2020, ובאותה נקודת זמן, על סמך המידע שהיה קיים, לא ניתן היה לחזות את "השלכותיו הדרמטיות" של הנגיף על ענף המלונאות. "רק ביום 15.3.2020 ניתן לומר שננקטו לראשונה צעדים שהיה ברור שישפיעו על פעילות בתי מלון בישראל", כתב השופט, ודחה את הטענה ששוכמן פעלה בחוסר תום לב.
עם זאת, בית המשפט דחה את טענותיה של שוכמן בנוגע לדילול מניותיה. נקבע כי ההחלטות על גיוס ההון לצורך החזר ההלוואה והרחבת המלון התקבלו משיקולים עסקיים לגיטימיים ולטובת החברה. מאחר ששוכמן הסכימה למנגנון הדילול כשחתמה על הסכם המייסדים, והדילול בוצע לפיו, אין עילה להתערב בו.
לפיכך, שווי מניותיה חושב על בסיס אחזקה של 2.73%. מומחה שמונה מטעם בית המשפט העריך את שווי החברה (כולל הפוטנציאל מהרחבת המלון) נכון לסוף 2019 בסך של 16.6 מיליון ש"ח, וחלקה של שוכמן הוערך בהתאם. בנוסף, הורה בית המשפט לחברה להשיב לשוכמן את הלוואת הבעלים שנתנה, בסך 235,000 ש"ח, בתוספת ריבית, וזאת כדי להבטיח "הפרדת כוחות מלאה" בין הצדדים.
ת"א 50068-06-20
