תביעת המיליונים נדחתה: בית המשפט קבע כי חברת הייעוץ של גיא פלג אינה זכאית לאופציות מחברת הפינטק ספליטאיט
השופטת לימור ביבי דחתה את כל טענות התובעת, א.ד פלג ייעוץ והשקעות, וקבעה כי סעיף המחלוקת המרכזי הושאר בטעות בהסכמים ואף הוסף ללא הסכמה לגרסה מאוחרת, תוך שהיא מתבססת בין היתר על התנהלותו של פלג עצמו ועל הקלטות שיחות שהוצגו כראיה.
בפסק דין מפורט ורחב יריעה, דחה בית המשפט המחוזי בתל אביב-יפו את תביעתה של חברת א.ד פלג ייעוץ והשקעות בע"מ, שבשליטת איש העסקים גיא פלג, נגד חברת הפינטק ספליטאיט בע"מ (Splitit Ltd). התביעה, שהתמקדה בדרישה להקצאת אופציות בשווי מיליוני שקלים ועמלות נוספות בגין שתי הנפקות של ספליטאיט בבורסה האוסטרלית, נדחתה במלואה. השופטת לימור ביבי קבעה כי התובעת לא הצליחה להוכיח קיומה של הסכמה להענקת אופציות בנוסף לעמלה הכספית שכבר שולמה, וכי הסעיף החוזי עליו נסמכה התביעה נותר בטעות בגרסאות המוקדמות של ההסכמים בין הצדדים, ואף הוסף לגרסה מאוחרת יותר ללא הסכמה. פסק הדין ניתן ביום 10 באוגוסט 2025.
הסכסוך המשפטי נסב סביב מערכת הסכמים מורכבת שנחתמה בין הצדדים החל משנת 2018, לקראת הנפקתה הראשונה של ספליטאיט בבורסה בסידני. התובעת, באמצעות גיא פלג, טענה כי בנוסף לעמלה כספית בסך כ-480,000 דולר שקיבלה עבור חלקה בהנפקה הראשונה, היא זכאית גם לאופציות לרכישת מניות החברה באותו שווי. טענה זו התבססה על סעיף 3.1.4 להסכמים, שנוסח כך: "The company shall also give the Finder options in the actual investment valuation for a period of 12 months. The amount of options shall be equivalent to investing all Finder's Fee back in the company".
מנגד, חברת ספליטאיט טענה כי סעיף זה היה שריד היסטורי מטיוטות קודמות, וכי משמעותו הייתה מתן אפשרות (אופציה) להמיר את העמלה הכספית למניות, ולא מענק של אופציות נוספות. לטענתה, מרגע שהוסדר מנגנון המרה ספציפי בסעיף אחר (3.1.2), סעיף 3.1.4 הפך ללא רלוונטי ונותר בהסכמים בטעות.
פסק הדין מפרט באופן כרונולוגי את השתלשלות האירועים, החל מהקשר הראשוני בין פלג לבין מנכ"ל ספליטאיט דאז, גיל דון, ועד לחתימתם של ארבעה הסכמים שונים לאורך התקופה. השופטת ביבי מצאה כי שני הצדדים נהגו בחוסר שקיפות זה כלפי זה. תחילה, גיל דון מחק את סעיף האופציות השנוי במחלוקת מ"ההסכם השלישי" בעקבות הערה שקיבל מאחד הדירקטורים, אלון פייט, ועשה זאת מבלי לעדכן את פלג. מאוחר יותר, לאחר שפלג גילה את המחיקה, הוא החזיר את הסעיף ל"הסכם הרביעי", וזאת מבלי ליידע את דון על התוספת.
נקודת המפנה המרכזית בהכרעת בית המשפט הייתה תמלול שיחה מוקלטת מפגישה מרובעת שהתקיימה ב-24 בספטמבר 2019, לאחר שתי ההנפקות. בפגישה זו, בה נכחו פלג, דון ושני שותפיו של פלג, אורי אקרמן וקובי בן שבת, הדרישה המרכזית של פלג הייתה קבלת המחצית השנייה של עמלתו הכספית והאפשרות להמירה למניות. השופטת הדגישה כי לאורך כל הפגישה, לא הועלתה כל דרישה לקבלת אופציות נוספות.
יתרה מכך, בחלק מהשיחה שהתנהל בין פלג לאקרמן בלבד (לאחר שדון ובן שבת יצאו מהחדר), התייחס פלג בעצמו לסעיף 3.1.4 כסעיף המאפשר "להמיר את כל הכסף שקיבלנו למניות", ולא כסעיף המעניק לו אופציות נוספות. השופטת קבעה כי פרשנות אותנטית זו של פלג בזמן אמת חושפת את כוונתו המקורית ומחזקת את גרסת הנתבעת. "חלק זה יש בו כדי לחשוף את צפונות ליבו של פלג ואת פרשנותו האותנטית לסעיף במחלוקת", כתבה השופטת בפסק הדין.
התובעת טענה גם לזכאות לעמלה נוספת בגין ההנפקה השנייה של ספליטאיט במאי 2019, בה גויסו מעל 30 מיליון דולר אוסטרלי. אולם, בית המשפט דחה גם טענה זו. נקבע כי על פי ההסכם, זכאות לעמלה בעסקה נוספת מותנית בכך שהעסקה תבוצע באמצעות "איש קשר מאושר" שהובא על ידי התובעת. בעוד שההנפקה הראשונה קודמה על ידי חברת ארמדה, שהקשר עמה נוצר דרך פלג ושותפיו, את ההנפקה השנייה הובילה חברה אחרת, "מורגן", שאין לה קשר לארמדה. משכך, התנאי החוזי לא התקיים. בנוסף, ציינה השופטת כי גם דרישה זו הועלתה לראשונה רק בפברואר 2020, כשנה לאחר ההנפקה, ומהווה טענה כבושה.
לסיכום, בית המשפט קבע כי התובעת לא הוכיחה שהייתה הסכמה על הענקת אופציות בנוסף לעמלה הכספית. התנהלותו של פלג, לרבות שתיקתו הממושכת בנושא האופציות, אי-העלאת הדרישה בפגישה המכריעה ופרשנותו לסעיף כפי שתועדה בהקלטה, הובילו כולם למסקנה כי בזמן אמת הוא עצמו לא סבר שהוא זכאי לסעד שתבע. התביעה נדחתה, והתובעת חויבה לשאת בהוצאות הנתבעת בסך 100,000 ש"ח.
ת"א 63480-06-22
