פרשנות הסכם פשרה: ביהמ"ש העליון הכריע בסכסוך ריביות של מיליונים
בפסק דין תקדימי, קבע בית המשפט העליון כי ריבית פיגורים וריבית הסכמית אינן חלות במצטבר, אלא אם צוין אחרת מפורשות בהסכם. עם זאת, נקבע כי הנושה זכאי לבחור בגבוהה מבין השתיים. עוד נקבע כי לחייב בפשיטת רגל יש זכות ערעור ישירה כאשר תוצאת ההליך משפיעה רק על הכספים שיישארו בידיו לאחר תשלום חובותיו.
בית המשפט העליון, בשבתו כבית משפט לערעורים אזרחיים, פרסם פסק דין חשוב בסכסוך כספי מורכב בין איש העסקים גבריאל מיראלי לחברת Radco investments Ltd (רדקו). פסק הדין, שניתן ביום 18 בספטמבר 2025, עסק בפרשנות מנגנוני ריבית בהסכם פשרה שנחתם במסגרת הליך פשיטת הרגל של מיראלי. הכרעת השופטים, בראשותה של השופטת רות רונן ובהסכמת השופטים דפנה ברק-ארז ויחיאל כשר, שמה סוף למחלוקת בשאלה האם ריבית פיגורים שנקבעה בהסכם תחול במצטבר לריבית ההסכמית, או שמא היא באה במקומה.
הפרשה החלה כאשר עו"ד נדב לב, שמונה כנאמן על נכסיו של מיראלי במסגרת הליך פשיטת רגל, טען כי חברת רדקו חייבת למיראלי כ-41 מיליון שקלים, יתרת חוב הנובעת מהסכם עסקי קודם בין הצדדים. בעקבות משא ומתן, הגיעו הנאמן ורדקו להסכם פשרה, שקיבל תוקף של פסק דין באוגוסט 2020. במסגרת ההסכם, התחייבה רדקו לשלם לקופת הכינוס סכום כולל של כ-41 מיליון שקלים, בפריסה על פני ארבע וחצי שנים.
לב המחלוקת נגע לסעיפי הריבית שבהסכם. ההסכם קבע שני מנגנוני ריבית מרכזיים: "ריבית הסכמית" בשיעור של פריים + 2% על תשלומים שישולמו לאחר 31 בדצמבר 2021 , ו"ריבית פיגורים" בשיעור של 6% לשנה, שתחול על סכום שבפיגור במקרה של איחור העולה על 14 ימי עסקים. בנוסף, נקבע כי איחור של למעלה מ-120 יום יהווה הפרה יסודית, שתעמיד את מלוא יתרת החוב לפירעון מיידי עם ריבית בשיעור של 8% לשנה.
במהלך השנים, רדקו אכן פיגרה לעיתים בתשלומים. הנאמן, עו"ד לב טען כי במקרה של פיגור, יש להוסיף את ריבית הפיגורים (6%) לריבית ההסכמית (שבשלב מסוים עמדה על 8% ), כך ששתי הריביות יחולו במצטבר. לשיטתו, פרשנות אחרת, לפיה ריבית הפיגורים הנמוכה יותר מחליפה את הריבית ההסכמית הגבוהה, יוצרת מצב אבסורדי בו משתלם יותר לחייב לאחר בתשלום. לעמדתו הצטרף גם כונס הנכסים הרשמי אשר טען כי מדובר בחישוב המקובל בעולם הבנקאות.
מנגד, רדקו טענה כי מדובר בריביות חלופיות. לגישתה, מרגע שנוצר פיגור בתשלום, הסכום שבפיגור יוצא מהמסלול ההסכמי הרגיל ועובר למסלול נפרד, בו הוא צובר את ריבית הפיגורים בלבד. רדקו הסתמכה על לשון ההסכם, שלא קבעה במפורש כי הריביות יחולו במצטבר.
בית המשפט המחוזי בתל אביב-יפו, בפני כב' השופט ברנר, קיבל את עמדתה של רדקו. השופט ברנר קבע כי מאחר שההסכם נוסח בקפידה על ידי עורכי דין, יש לתת משקל מכריע ללשונו. הוא פסק כי ההסכם יצר הבחנה ברורה בין המצב הרגיל של קיום ההסכם, בו חלה הריבית ההסכמית, לבין מצב של הפרה, בו חל הסדר ספציפי של ריבית פיגורים.
על החלטה זו הגיש מיראלי בקשת רשות ערעור לבית המשפט העליון. תחילה, טענה רדקו כי למיראלי כלל אין זכות לערער, שכן הוא אינו צד להסכם הפשרה, שנחתם בין הנאמן לבינה, וכי הוא נמנע מלהגיב לבקשה המקורית בבית המשפט המחוזי.
השופטת רונן דחתה טענה זו מכל וכל. היא קבעה כי מאחר שכל חובותיו של מיראלי לנושיו כבר נפרעו במלואם, תוצאות ההכרעה במחלוקת נוגעות אך ורק לסכום הכסף העודף שייוותר בידיו של מיראלי עצמו. במצב ייחודי זה, מיראלי הוא הנפגע הישיר, העיקרי והבלעדי מההחלטה, ולכן יש להכיר במעמדו המהותי לערער עליה. "לא ניתן עוד להניח כי עניינו של המערער ייוצג על-ידי הנאמן", כתבה השופטת, "ואין עוד הצדקה לשלול ממנו מעמד עצמאי להשיג על ההכרעה".
לגופו של הערעור, ניתחה השופטת רונן את לשון הסכם הפשרה והגיעה למסקנה כי הפרשנות הלשונית וההרמונית של סעיפי ההסכם תומכת בעמדתה של רדקו, לפיה הריביות הן חלופיות ולא מצטברות. היא הצביעה על כך שההסכם הגדיר במפורש כי ריבית הפיגורים חלה "מהמועד בו סכום זה היה אמור להיות משולם ועד מועד התשלום בפועל", בעוד שהריבית ההסכמית הוצמדה ל"מועד אותו תשלום" המקורי.
עם זאת, בית המשפט לא קיבל את התוצאה במלואה. בפסיקה יצירתית, קבעה השופטת רונן כי ריבית הפיגורים מהווה למעשה "פיצוי מוסכם". ככזו, הנפגע מההפרה (במקרה זה, מיראלי) רשאי לוותר על הפיצוי המוסכם ולעמוד על קיום ההסכם כאילו לא הופר כלל. משמעות הדבר היא שמיראלי זכאי לדרוש את הריבית ההסכמית, שהיא הגבוהה מבין השתיים, על התקופה כולה, כולל תקופת הפיגור. "במצב דברים זה לא מתעורר אפוא כל פרדוקס – שכן בידי המערער לעמוד על הריבית הגבוהה, שהיא הריבית ההסכמית", נכתב בפסק הדין.
לאור זאת, הערעור התקבל באופן חלקי. בית המשפט העליון דחה את הטענה כי הריביות מצטברות, אך קבע כי מיראלי זכאי לגבות את הריבית ההסכמית (הגבוהה יותר) בגין התשלומים. התיק הוחזר לבית המשפט המחוזי לצורך חישוב מחדש של הסכום שעל רדקו לשלם.
רע"א 31124-03-25
