שותפות שהחמיצה: בעלי רשת "סושי רחביה" חויבו לפצות שותף לשעבר ב-400,000 ש"ח עקב "העמסת הוצאות" מלאכותית
בית המשפט המחוזי בירושלים קבע כי הנתבעים יצרו מצג שווא של הפסדי עתק במסעדה חדשה שהקימו עם התובע, ובכך גרמו לאובדן השקעתו. פסק הדין חושף סכסוך עסקי שהתגלע בין מייסדי המסעדה, אשר הוביל לנישול התובע מזכויותיו באמצעות מניפולציות חשבונאיות.
בפסק דין חריף, קבע בית המשפט המחוזי בירושלים כי בעלי רשת המסעדות "סושי רחביה" יצרו באופן מלאכותי הוצאות בסניף חדש שהקימו בשותפות, במטרה להציג הפסדים מנופחים ולנשל את שותפם מהשקעתו. פסק הדין, שניתן ביום 30 באוגוסט 2022, על ידי כבוד השופט אריה רומנוב, חותם סכסוך משפטי ממושך בין המסעדן ערן דביר לבין שותפיו לשעבר, עדי טלמור, דרור גלפז ומנחם כהן, וכן החברות שבשליטתם. בית המשפט חייב את הנתבעים, ביחד ולחוד, לשלם לתובע פיצוי בסך 400,000 שקלים, בתוספת ריבית והצמדה מאז סוף 2012, וכן הוצאות משפט ושכר טרחת עורך דין.
הפרשה החלה בתחילת שנת 2011, כאשר נוצר קשר בין דביר, מסעדן בעל ניסיון, לבין בעלי רשת "סושי רחביה" (נתבעים 1-3). הצדדים החליטו להקים יחדיו מסעדה אסייתית חדשה במרכז ירושלים, ברחוב רבי עקיבא 6. לצורך כך, הוקמה חברה חדשה בשם "סושי רחביה דאון טאון בע"מ" (נתבעת 5). על פי הסכם הייסוד שנחתם במאי 2011, רשת "סושי רחביה" החזיקה ב-80% ממניות החברה החדשה, בעוד דביר החזיק ב-20% הנותרים.
כחלק מההסכם, דביר העמיד לחברה החדשה הלוואת בעלים בסך 600,000 שקלים, כאשר 550,000 שקלים מתוכם הועברו במזומן. הרשת, מצדה, העמידה הלוואת בעלים של 840,000 שקלים. עוד נקבע כי דביר ישמש כמנהל השוטף של המסעדה החדשה ויקבל על כך שכר , בעוד הרשת תהיה אחראית על הניהול הכללי.
המסעדה החלה לפעול ביוני 2011, אך מהר מאוד התגלעו חיכוכים ומתחים בין דביר לבין שותפיו. לטענת דביר, הנתבעים הפריעו לו לנהל, התערבו בעבודתו ונתבע 1 אף נהג בו "בשפה משפילה ומעליבה ליד עובדים". מנגד, הנתבעים טענו כי דביר הציג מצגי שווא לגבי יכולותיו וכי התגלה כחסר הבנה בסיסית בניהול. בסופו של דבר, לאחר כארבעה חודשים בלבד, בסוף ספטמבר 2011, הפסיק דביר את עבודתו כמנהל המסעדה.
מכאן והלאה, היחסים בין הצדדים הידרדרו. דביר, שכבר לא היה מעורב בניהול השוטף , ביקש לסיים את השותפות ולהשיב את השקעתו, אך נתקל בסירוב. לטענתו, הוא החל להבין כי אין לו עסק "עם שותפים נאמנים והגונים" וחשש לגורל כספו.
הטענה המרכזית של התובע הייתה כי לאחר עזיבתו, הנתבעים ניצלו את שליטתם בחברה החדשה וברשת כדי להגדיל באופן מלאכותי את הוצאותיה. לטענתו, הם "העמיסו" עלויות מחברת האם (הרשת) על המסעדה החדשה, ובכך יצרו מצג שווא של הפסדי עתק. מצג זה, לשיטתו, נועד להצדיק את מכירת המסעדה החדשה לרשת עצמה, במהלך שהיווה ניגוד עניינים חריף ונועד לנשל אותו כליל מהשקעתו.
ואכן, בדצמבר 2012, החליטו הנתבעים למכור את פעילות המסעדה החדשה לרשת תמורת 825,000 שקלים , סכום שקוזז כנגד חובותיה (הנטענים והמנופחים) של המסעדה החדשה לרשת. כתוצאה מכך, החברה החדשה רוקנה מתוכן, וכל השקעתו של דביר ירדה לטמיון.
כדי לבחון את הטענות החשבונאיות המורכבות, בית המשפט מינה בהסכמת הצדדים מומחה מטעמו, רו"ח אהוד שושן. חוות דעתו של המומחה הייתה נקודת המפנה בתיק. המומחה קבע כי בעוד שהדוחות הכספיים של החברה הציגו הפסד מצטבר של 1,385,000 שקלים, ההפסד האמיתי עמד על 678,000 שקלים בלבד. כלומר, הנתבעים אכן "העמיסו" עלויות מלאכותיות של למעלה מ-700,000 שקלים על החברה.
הנתבעים ניסו לטעון נגד קביעות המומחה , אך השופט דחה את טענותיהם, וקבע כי משלא ביקשו לחקור את המומחה, חוות דעתו מחייבת אותם. השופט רומנוב קבע כי חוות הדעת מהווה את "הבסיס ונקודת המוצא להכרעה בתביעה זו" ותומכת במלואה בטענת התובע על "העמסת הוצאות בהיקף קולוסאלי".
בפסק הדין, ניתח השופט מה היה קורה אילו הנתבעים היו מציגים תמונת מצב אמיתית של הפסדי החברה. הוא קבע כי סביר להניח שבמצב כזה, דביר היה מצליח למכור את חלקו (20%) בחברה לצד שלישי. השופט ביסס את הערכת הנזק על מכתב ששלח התובע עצמו לנתבעים בפברואר 2012, בו ציין כי הוא מעוניין למכור את חלקו תמורת כ-400,000 שקלים. "יש אפוא לקבוע", כתב השופט, "כי אלמלא אותה 'העמסת הוצאות' היה באפשרותו של התובע למכור בשנת 2012 את חלקו בחברה החדשה לאחרים בסכום של 400,000 ₪".
השופט הטיל אחריות אישית על הנתבעים 1-3, בקובעו כי הם אלו שביצעו את הרישומים או שלכל הפחות היו מודעים להם. כמו כן, חויבה גם הרשת (נתבעת 4), שנהנתה מכך שהוצאותיה נרשמו בספרי החברה החדשה.
ת"א 47395-06-14
