סוף לשותפות של 30 שנה: ביהמ"ש הכריע בסכסוך הבעלות בחברת הנדל"ן וחייב את שותף הרוב לרכוש את חלקו של המיעוט
בפסק דין תקדימי שניתן בסכסוך מר בין מייסדי חברת הנדל"ן "טבת", קבע בית המשפט המחוזי בתל אביב כי אחזקותיו של עו"ד יהודה ימין בחברה עומדות על 75% ואילו אחזקותיו של שותפו, רו"ח רמי רייטן, הן 25% בלבד, בניגוד לטענת האחרון לשותפות שווה. עם זאת, קבע בית המשפט כי ימין פעל לקיפוח זכויותיו של רייטן, ובשל אובדן האמון המוחלט בין השניים, הורה על היפרדות כפויה במסגרתה ירכוש ימין את חלקו של רייטן בחברה לפי שווי שיקבע מומחה.
בפסק דין חלקי, שניתן ב-3 במרץ 2025, על ידי כבוד השופט יעקב שרביט מהמחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי בתל אביב-יפו , הגיעה לסיומה דרמה עסקית ואישית ארוכת שנים בין שני שותפים, עו"ד יהודה ימין ורו"ח רמי רייטן, אשר ניהלו במשותף את חברת "טבת (ש.י.ר.) ייעוץ וניהול השקעות בע"מ" (להלן: "החברה" או "טבת") במשך קרוב לשלושה עשורים.
החברה, שהוקמה בשנת 1992, החלה את דרכה בתחום ייעוץ ההשקעות אך עד מהרה שינתה את ייעודה והתמקדה ביזמות נדל"ן. במשך למעלה מ-25 שנים, פעלו השניים על בסיס יחסי אמון עמוקים וחברות קרובה. רו"ח רייטן היה אמון על ניהול החשבונות של החברה ואף של עו"ד ימין ומשרדו באופן אישי , בעוד שעו"ד ימין הוביל את הצדדים העסקיים והמשפטיים, איתור עסקאות וביצוען, ולעיתים קרובות שימש גם כנאמן בעסקאות אלו.
הסכסוך, שהתנהל כתביעה להסרת קיפוח לפי סעיף 191 לחוק החברות, נסוב סביב שתי מחלוקות מרכזיות. הראשונה והמהותית ביותר הייתה שאלת שיעור האחזקות בחברה. רו"ח רייטן טען בעקביות כי הוא ועו"ד ימין מחזיקים במניות החברה בחלקים שווים, 50% כל אחד. מנגד, טען עו"ד ימין כי הוא בעל השליטה בחברה עם 75% מהמניות, בעוד רייטן מחזיק ב-25% בלבד. המחלוקת השנייה כללה שורה של טענות קיפוח שהעלה רייטן, ובמרכזן נטילת כספים מהחברה ומחשבונות נאמנות על ידי ימין, אי-העברת תמורות מעסקאות, והסתרת מסמכים ומידע חיוני.
בית המשפט קיבל את גרסתו של עו"ד ימין בנוגע לחלוקת המניות. השופט שרביט קבע כי ימין הציג גרסה סדורה ומוכחת, הנתמכת בראיות ובהיגיון כלכלי-מסחרי. הוכח כי במשך 12 שנים רצופות, משנת 1998 ועד 2010, הרישום ברשם החברות שיקף בעלות של 75% לימין ו-25% לרייטן. חלוקה זו, קבע בית המשפט, תאמה את יחס ההשקעה המקורי של השניים ברכישת נכס המקרקעין הראשון של החברה בחדרה ("מקרקעי פלדמן"), שם מימן ימין 75% מהרכישה ורייטן 25%. עוד צוין כי חלוקה זו תואמת את חלוקת התפקידים והמומחיות בין השניים, כאשר ימין היה הכוח המניע בתחום הנדל"ן.
מנגד, גרסתו של רייטן נמצאה חסרה. בית המשפט מתח ביקורת על כך שרייטן שינה את הרישום ברשם החברות באופן חד-צדדי בשנת 2010, במסגרת הגשת דוח שנתי, מבלי שהתרחש כל אירוע עסקי שהצדיק שינוי בבעלות. רייטן טען בעדותו כי פשוט תיקן את הרישום למה שלשיטתו היה נכון תמיד, אך לא סיפק גרסה עובדתית סדורה שתסביר את הרישום הקודם ששרר במשך 12 שנים. לאור זאת, קבע בית המשפט כי יש להעדיף את הרישום ההיסטורי ארוך השנים על פני הרישום המאוחר שבוצע באופן חד-צדדי. על כן, נקבע כי ימין מחזיק ב-225 מניות (75%) ורייטן ב-75 מניות (25%).
על אף ניצחונו של ימין בסוגיית הבעלות, בית המשפט מצא כי חלק מטענות הקיפוח שהעלה רייטן היו מוצדקות. נקבע כי סירובו של ימין למסור לרייטן מסמכים שונים הנוגעים לחברה ולחשבונות הנאמנות מהווה קיפוח זכויותיו של רייטן כדירקטור וכבעל מניות. בנוסף, בית המשפט קיבל את טענתו של רייטן בנוגע לניסיונו של ימין לקזז באופן לא חוקי חוב של חברתו הפרטית "סאווא" כלפי טבת, כנגד שכר טרחה נטען שלא הוכח ולא אושר כדין.
סוגיה נוספת ומשמעותית שנותרה פתוחה היא שאלת קבלת חלקה של טבת בעסקת "שותפות שריגים", בסך של כ-7 מיליון שקלים. בית המשפט קבע כי "רב הנסתר על הגלוי" בשאלה זו, וכי קיים חשש שהחברה לא קיבלה את מלוא התמורה המגיעה לה תחת ניהולו של ימין כנאמן. לאור המורכבות החשבונאית, הורה בית המשפט כי הנושא יועבר לבחינת המומחה שימונה להערכת שווי החברה, והכרעתו תשפיע על השווי הסופי.
בסופו של יום, קבע השופט שרביט כי מערכת היחסים בין הצדדים הגיעה למבוי סתום. "כיום ובעקבות האירועים מושא התביעה קיים בין הצדדים חוסר אמון מוחלט", נכתב בפסק הדין, "המצדיק כשלעצמו להורות על היפרדות הצדדים בכדי למנוע מצב של חוסר תפקוד ועל מנת לאפשר את המשך פעילותה של החברה". בית המשפט ציין כי שני הצדדים עצמם הביעו הסכמה לצורך בהיפרדות במהלך ההליך.
לאור כל האמור, הורה בית המשפט על הסעד של "רכישה כפויה". נקבע כי עו"ד ימין, כבעל מניות הרוב, ירכוש את מניותיו של רו"ח רייטן (25%). שווי המניות ייקבע על ידי מומחה אובייקטיבי שימונה מטעם בית המשפט, ולא על בסיס חוות הדעת הסותרות שהגישו הצדדים. המועד הקובע להערכת השווי נקבע ל-31 בדצמבר 2019, מועד הגשת התביעה.
ה"פ 62497-12-19
