פסק דין: בנק השקעות שתבע עמלת הצלחה של מיליוני שקלים נדחה על ידי בית המשפט
בית המשפט המחוזי בתל אביב קבע כי חברת "רידג'בק קפיטל" אינה זכאית לעמלה מעסקת ענק בה נמכרה חברת התוכנה "סיטגיק ישראל", וזאת משום שלא הייתה הגורם היעיל שהביא להתקשרות. השופט ניתח את לשון ההסכם, ההיגיון העסקי והתנהלות הצדדים, וחייב את התובעת בהוצאות משפט של 700,000 ש"ח.
בית המשפט המחוזי בתל אביב – יפו, בפסק דין מנומק שניתן ביום 3 בפברואר 2025, דחה תביעה כספית בסך של למעלה מ-6 מיליון שקלים שהגישה חברת בנקאות ההשקעות רידג'בק קפיטל פרטנרס בע"מ נגד חברת התוכנה סיטגיק ישראל בע"מ (לשעבר Top-Tixx). פסק הדין, שניתן על ידי כבוד השופט גרשון גונטובניק, עסק בשאלה המרכזית: האם יועץ זכאי ל"עמלת הצלחה" בגין עסקה שלא היה מעורב בה כלל?.
הסכסוך המשפטי נסוב סביב הסכם למתן שירותי בנקאות השקעות שנחתם בין הצדדים ביום 21 במאי 2015. במסגרת ההסכם, התחייבה רידג'בק (התובעת), בניהולו של רועי דוד, לסייע לסיטגיק (הנתבעת), שהוקמה על ידי אלי דגן ויהודה יובל, באיתור משקיעים פוטנציאליים וקידום עסקאות למכירת ניירות ערך של החברה. התמורה עבור שירותיה של רידג'בק כללה תשלום קבוע מראש בסך 10,000 דולר, ולצידו "עמלת הצלחה" ("Success Fee") שתחושב באחוזים מגובה העסקה שתתגבש.
בשנת 2017, נמכרה הנתבעת לחברת SeatGeek האמריקאית תמורת סכום נאה של 57 מיליון דולר. אלא שהעסקה הזו אותרה, נוהלה ונסגרה ישירות על ידי הנתבעת, ללא כל מעורבות מצד התובעת. למרות זאת, לאחר השלמת העסקה, דרשה רידג'בק את עמלת ההצלחה שלה, בטענה שההסכם ביניהן עדיין היה בתוקף ומקנה לה זכאות לעמלה מכל עסקה שתתבצע בתקופה החוזית.
טענתה המרכזית של התובעת הייתה כי לשון ההסכם פשוטה וברורה, ואינה כוללת תנאים המגבילים את זכאותה לעמלה במהלך תקופת ההתקשרות. לשיטתה, ההסכם מבחין בין התקופה החוזית, שבה היא זכאית לעמלה על כל עסקה, לבין תקופת "זנב" של 24 חודשים לאחר סיום ההסכם, שבה זכאותה מותנית בכך שהיא זיהתה והציגה את המשקיע. מאחר שההסכם לא הסתיים באופן רשמי, טענה רידג'בק, אין כל דרישה לקשר סיבתי בין פעולותיה לבין העסקה שהתממשה. עוד טענה התובעת כי הנתבעת מנעה ממנה בחוסר תום לב להיות מעורבת במגעים עם הרוכשת האמריקאית.
מנגד, הנתבעת טענה כי פרשנות התובעת מנוגדת ללשון ההסכם, להיגיון העסקי ולהתנהלות הצדדים. לטענתה, עצם השימוש במונח "עמלת הצלחה" מעיד על כך שהתשלום מותנה בהצלחתו של היועץ, ולא בהצלחה שהושגה באופן עצמאי על ידי החברה. הנתבעת הדגישה כי במהלך המשא ומתן על ההסכם, היא התנגדה במפורש לדרישת התובעת לבלעדיות, ובכך שמרה לעצמה את הזכות לפעול באופן עצמאי לאיתור משקיעים. הסכמה לתשלום עמלה במקרה כזה, טענה, הייתה חסרת כל היגיון עסקי. עוד נטען כי בפועל, הקשר בין הצדדים דעך משמעותית החל ממרץ 2016.
השופט גונטובניק קיבל את עמדת הנתבעת במלואה ודחה את התביעה. בפסק הדין המפורט, הוא קבע כי פרשנותה של התובעת להסכם אינה מתקבלת על הדעת. "לשון ההסכם משתמשת במונח עמלת הצלחה", כתב השופט, "ובלא הצלחתה של התובעת אין עמלה". הוא ציין כי המונח "עמלה" נגזר מהמילה "עמל", ומשמעו תמורה הניתנת למי שעמל וטרח.
השופט הוסיף וקבע כי ההיגיון העסקי תומך באופן מובהק בפרשנות הנתבעת. העובדה שהנתבעת סירבה להעניק בלעדיות לתובעת היא קריטית. "משאלה הם פני הדברים, אין כל היגיון עסקי בכך שהנתבעת תסכים לשלם לתובעת עמלה נאה כאשר לאחרונה לא היו יד ורגל בגיבוש ההזדמנות העסקית שעל הפרק". השופט אף הגדיר את פרשנות התובעת ככזו ש"מובילה למעשה לתוצאה אבסורדית" , שכן לפיה, גם אם התובעת הייתה יושבת בחיבוק ידיים, היא עדיין הייתה זכאית לעמלה.
ניתוח התנהלות הצדדים בזמן אמת חיזק גם הוא את מסקנת בית המשפט. השופט מצא כי התובעת מעולם לא טענה לבלעדיות במכתב רשמי לפני שהתגלתה העסקה, ואף הנתבעת פעלה מול גורמים נוספים מתוך הבנה ברורה שאינה כבולה בבלעדיות.
בסופו של דבר, התביעה נדחתה. בית המשפט חייב את התובעת, רידג'בק קפיטל, לשלם לנתבעת הוצאות שכר טרחת עורך דין בסך 650,000 ש"ח בתוספת מע"מ, וכן הוצאות נוספות בסך 50,000 ש"ח.
ת"א 38270-05-19
