בית המשפט אישר תובענה ייצוגית נגד פרוטרום ובכיריה לשעבר: "מענק של 20 מיליון דולר למנכ"ל מעלה חשש לניגוד עניינים"
השופט מגן אלטוביה קבע כי ישנה "אפשרות סבירה" שבעלי מניות המיעוט קופחו בעסקת המיזוג הענקית עם IFF, וכי המו"מ נוהל באופן פגום תוך ניגוד עניינים של המנכ"ל דאז, אורי יהודאי, שלא נוטרל כראוי על ידי הדירקטוריון.
בית המשפט המחוזי בתל אביב-יפו, במחלקתו הכלכלית, נתן אור ירוק לניהול תובענה ייצוגית נגד חברת פרוטרום, בעלי השליטה בה ובכיריה לשעבר, ובראשם המנכ"ל אורי יהודאי. במוקד התביעה עומד מענק בסך 20 מיליון דולר ששולם ליהודאי במסגרת עסקת המיזוג הענקית עם חברת IFF האמריקאית בשנת 2018. בהחלטה מפורטת שניתנה ב-17 בספטמבר 2025, קבע השופט מגן אלטוביה כי הונחה תשתית ראייתית לכאורה לכך שהמשא ומתן לעסקה נוהל בניגוד עניינים, באופן שייתכן וגרע מהתמורה שקיבלו בעלי מניות המיעוט בחברה.
הבקשה לאישור התובענה הוגשה על ידי מיכל רוה, בעלת מניות מיעוט בפרוטרום, אשר טענה כי המענק "המופרז וחסר ההיגיון הכלכלי" שולם ליהודאי על חשבון כלל בעלי המניות. לטענתה, יהודאי, שהוביל את המשא ומתן מטעם פרוטרום, היה מצוי בניגוד עניינים מובנה: מחד, חובתו הייתה למקסם את התמורה לבעלי המניות, ומאידך, עמד אינטרס אישי שלו לקבל מענק עתק שהיה חלק מתנאי העסקה.
השופט אלטוביה קיבל את הטענה המרכזית וקבע כי "עוד בטרם החל המשא ומתן לעסקת המיזוג, ידעו או היו אמורים לדעת יהודאי, יתר הבכירים וחברי הדירקטוריון, שיהודאי נגוע בניגוד עניינים". ממסמכי בית המשפט עולה כי יהודאי עצמו אישר בתצהירו שמענקים לבכירים הם תנאי "סטנדרטי" בעסקאות מיזוג. בשל כך, קבע השופט, היה על דירקטוריון החברה לקבוע מנגנון שינטרל את ניגוד העניינים עוד לפני תחילת המשא ומתן, למשל באמצעות מינוי ועדה בלתי תלויה שתנהל את המגעים מתחילתם ועד סופם.
בפועל, הדבר לא נעשה. ועדה אמנם מונתה, אך זאת רק לאחר שהמשא ומתן על מחיר העסקה כבר הושלם על ידי יהודאי, והיא התבקשה למעשה להכשיר "מעשה עשוי". השופט מתח ביקורת על התנהלות זו וקבע כי ניהול המשא ומתן באופן לא מתועד, כאשר חברי הדירקטוריון כלל לא פגשו את נציגי הרוכשת, מכרסם בתקינות התהליך. עוד נמצא כי יהודאי לא דיווח באופן פוזיטיבי ומסודר לדירקטוריון על ניגוד העניינים שלו, מה שמהווה לכאורה הפרת חובת אמונים.
המשיבים טענו להגנתם כי עסקת המיזוג, בשווי כולל של 7.1 מיליארד דולר, הייתה הצלחה היסטורית שהניבה פרמיה משמעותית לבעלי המניות ואושרה ברוב מוחץ של 95%, כולל על ידי המבקשת עצמה. לטענתם, המענק ליהודאי אושר כדין כהכרה על תרומתו יוצאת הדופן לצמיחת החברה לאורך השנים, והיה החלטה עסקית סבירה.
אך בית המשפט קבע כי בשלב אישור התובענה, די להראות אפשרות סבירה שנגרם נזק. השופט אלטוביה סבר כי מרגע שהחברה הרוכשת (IFF) הסכימה להקצות סכום של 20 מיליון דולר למענק, מבחינתה סכום זה היה חלק מעלות הרכישה הכוללת. "ניתן להניח", כתב השופט, "שאילו נוהל המשא ומתן במנותק מהמענק שהוענק ליהודאי, הרוכשת לא הייתה מתנגדת לתשלום נוסף בסך 20 מיליון דולר לבעלי המניות". העובדה שהרוכשת שיפרה את הצעתה מספר פעמים במהלך המשא ומתן חיזקה מסקנה זו.
השופט אף התייחס לאופן ניסוח סעיף המענק בהסכם, שהציב בפני הדירקטוריון ברירה בעייתית: או שהמענק יועבר ליהודאי, או שהסכום יישאר בקופת פרוטרום – כלומר, יעבור לידי הרוכשת החדשה. אפשרות להעביר את הסכום לבעלי המניות כדיבידנד נוסף נשללה מראש, מה שלכאורה שירת רק את האינטרס של יהודאי.
כעת, לאחר אישור התובענה, היא תתנהל כהליך משפטי מלא, כאשר קבוצת התובעים מוגדרת כ"כל מי שהיה בעל מניות של פרוטרום תעשיות בע"מ ביום 7.5.2018", למעט בעלי השליטה ויהודאי עצמו.
ת"צ 25349-03-20
