החלטה תקדימית: דיווח על כתובת בישראל חושף דירקטורים זרים לתביעות בארץ
בית המשפט המחוזי בחיפה קבע כי דירקטורים זרים בחברה ישראלית, שדיווחו על כתובתם ככתובת משרדי החברה בישראל, ייחשבו כמי שהסכימו לסמכות השיפוט הישראלית, וניתן יהיה להמציא להם כתבי תביעה באותה כתובת.
בהחלטה דרמטית שעשויה להשפיע באופן עמוק על התנהלותן של חברות ישראליות הנסחרות בחו"ל ועל נושאי המשרה הזרים המכהנים בהן, קבע בית המשפט המחוזי בחיפה כי המצאת כתב תביעה במשרדי חברה ישראלית מהווה המצאה כדין לדירקטורים זרים, אם החברה דיווחה לרשויות כי כתובתם נמצאת במשרדיה. ההחלטה ניתנה ביום 31 באוגוסט 2025, על ידי כבוד השופט מוחמד עלי מהמחלקה הכלכלית, במסגרת בקשה לאישור תביעה נגזרת שהוגשה נגד חברת צ'ק קאפ בע"מ ונושאי המשרה בה.
ההחלטה מתמקדת בשאלה משפטית מרכזית: האם ניתן לראות בדירקטורים זרים, שאינם מתגוררים בישראל, כמי שהסכימו להתדיין בפני בית משפט ישראלי, רק משום שכתובתם דווחה ככתובת החברה בישראל? תשובתו החיובית והמנומקת של בית המשפט סוללת את הדרך להגשת תביעות בישראל נגד דירקטורים זרים בחברות ישראליות, ומסירה מכשול משמעותי שעמד בפני בעלי מניות ישראלים.
הפרשה החלה כאשר יובל לב, בעל מניות בחברת צ'ק קאפ בע"מ, הגיש בקשה לאישור תביעה נגזרת נגד החברה ושישה דירקטורים זרים (פול מדירוס, דיוויד לונטיני, קיילה פלקינר, דניאל קוקיב, מייקל האטון וקרלוס צ'ונג). צ'ק קאפ, חברה ציבורית הרשומה בישראל ומניותיה נסחרות בנאסד"ק, עוסקת בפיתוח טכנולוגיות רפואיות. לטענת המבקש, לאחר שהחברה הפסיקה את פעילותה ופיטרה את מרבית עובדיה, נותרו בקופתה עשרות מיליוני דולרים. בעל המניות טען כי נושאי המשרה פעלו בניגוד לאינטרס החברה במטרה "לרוקן את קופת החברה" ולהעביר כספים לחברה זרה אחרת, נובל AI.
האתגר המרכזי שעמד בפני המבקש היה כיצד להמציא את כתבי התביעה לדירקטורים, שכולם אזרחים זרים ואינם מתגוררים בישראל. הפתרון היצירתי שננקט היה המצאת המסמכים למשרדי החברה בעוספיא, תוך הסתמכות על דוח תקופתי שהגישה החברה לרשויות בארה"ב. בדוח זה צוין במפורש כי כתובתם של הדירקטורים והמנהלים היא בכתובת משרדי החברה בישראל. המבקש טען כי די בכך כדי לראות בהמצאה כהמצאה כדין.
החברה, מצידה, התנגדה נחרצות. היא טענה כי לא ניתן לראות בהמצאה למשרדיה כהמצאה אישית לדירקטורים, וכי אין להפוך את החברה ל"מורשה" לקבלת כתבי בית דין עבורם. עוד נטען כי ייתכן שהפורום הנכון לדון בתביעה כלל אינו בישראל, לאור העובדה שהחברה נסחרת בארה"ב.
השופט מוחמד עלי דחה את עמדת החברה וקיבל את בקשת בעל המניות, תוך שהוא מנתח לעומק את תכליות ההמצאה בדין הישראלי: יידוע הנתבע על ההליך, וחשוב מכך, הקניית סמכות שיפוט לבית המשפט על הנתבע. כאשר מדובר בנתבע זר, קבע השופט, לסוגיית הסמכות יש משנה תוקף, שכן היא נוגעת לריבונותן של מדינות אחרות.
בליבת ההחלטה עומדת הקביעה כי אדם יכול להסכים מראש לסמכות שיפוט מסוימת. במקרה זה, בית המשפט ראה בדיווח שהגישה החברה לרשויות בארה"ב, שבו צוינה כתובת הדירקטורים בישראל, כהסכמה מכללא של הדירקטורים לסמכות השיפוט הישראלית. השופט קבע כי מאחר שהדירקטוריון הוא הגוף המאשר את הגשת הדוחות, יש לראות בדיווח כאילו נעשה על דעתם ובהסכמתם של הדירקטורים עצמם.
"לא ניתן להלום מצב בו דירקטור זר ימונה לכהן בחברה הרשומה בישראל, ימסור כי כתובתו בכתובת משרדי החברה הישראלית – ויטען כי יש להמציא לו את כתב בין הדין… במענו מחוץ למדינה", כתב השופט עלי בהחלטתו. הוא הוסיף כי "לא יעלה על הדעת כי בעל דין ישראלי שמבקש להגיש תביעה נגד נושא משרה בחברה ישראלית, יחל בחיפוש ברחבי העולם אחר כתובתו של נושא המשרה".
ההחלטה מבחינה בין המקרה הנוכחי למקרים קודמים שנדונו בפסיקה, בהם הכתובת שדווחה הייתה מחוץ לישראל. במקרים אלה, נקבע כי עדיין יש צורך לבקש היתר המצאה מחוץ לתחום. אולם, כאשר הכתובת שנמסרה היא בישראל, ממילא אין צורך בהיתר כזה, וההמצאה בכתובת זו היא כדין.
באופן מעניין, בית המשפט הבחין בין הדירקטורים ששמם הופיע בדוח התקופתי (המשיבים 2-6) לבין דירקטור אחר (המשיב 7), שמונה לאחר הגשת הדוח ושמו לא נכלל בו. לגביו, קבע השופט שלא ניתן לראות בהמצאה למשרדי החברה כהמצאה כדין. עם זאת, השופט מתח ביקורת על כך שפרטיו המלאים, כולל כתובתו, לא דווחו כנדרש , וקבע כי "לא ניתן להלום מצב בו דירקטור יכהן בחברה ישראלית… והפרטים לגבי מענו לא יהיו נגישים". לפיכך, הוא הורה לחברה למסור לבית המשפט את כתובתו של אותו דירקטור תוך 15 ימים, לצורך מתן החלטה משלימה בעניינו.
תנ"ג 9812-10-24
