פנגו אולצה למכור בחזרה את מניותיה בחברת "איתם"; ביהמ"ש דחה את נסיונה לבטל את פסק הבוררות
בית המשפט המחוזי בתל אביב אישר את פסק הבורר, שקבע כי מייסד החברה יצחק יונה ביטל כדין את ההסכם עם פנגו. השופט אריאל צימרמן מתח ביקורת על פנגו: "מתקשה להסכין עם תוצאות התנהלותה". פנגו חויבה בהוצאות משפט.
סיומת דרמטית לסכסוך עסקי מר בין חברת פנגו פיי אנד גו בע"מ (פנגו) לבין מייסד חברת "איתם מערכות מידע מתקדמות בע"מ", יצחק יונה. בית המשפט המחוזי בתל אביב – יפו דחה ביום 20 באוקטובר 2025 את בקשתה של פנגו לבטל פסק בוררות שחייב אותה, הלכה למעשה, למכור בחזרה ליונה את מלוא 50% המניות שרכשה בחברה. השופט אריאל צימרמן, שנתן את פסק הדין, קבע כי טענותיה של פנגו נגד פסק הבוררות הן "נטולות כל ממש" וכי היא "מתקשה להסכין עם תוצאות פסק הבורר ועם תוצאות התנהלותה ביחסיה עם יונה".
תחילתו של הסכסוך בשנת 2021, אז התקשר יונה, מייסד החברה ובעל השליטה המלאה בה, בהסכם עם פנגו. ההסכם כלל שני שלבים: בשלב הראשון, מכר יונה לפנגו 50% ממניות חברת האחזקות של איתם; ובשלב השני, ניתנה לפנגו אופציה לרכוש את יתרת המניות החל משנת 2027.
אך כפי שעולה מפסק הדין, ירח הדבש העסקי היה קצר מועד. היחסים בין הצדדים עלו על שרטון במהירות , ובין יונה לבין נציגי פנגו, ובמיוחד מנכ"ל חברת מילגם (מבעלי פנגו), שררה "איבה" רבה. במרכז המחלוקת עמדה החלטתה של פנגו למנות "מנהל פעילות" מטעמה לחברה, מר שמואל סיימון, שלטענתה נועד לשמש כ"מנכ"ל מיועד" במקומו של יונה. יונה, מצידו, ראה במהלך זה ניסיון עוין. הוא טען כי סיימון אינו אלא "סוס טרויאני" שנועד לחתור תחתיו ולשרת את פנגו. בתגובה, החליט יונה לפטר את סיימון.
המהלכים הסלימו במהירות: דירקטוריון החברה פעל להפסקת פעילותו של יונה בחברה, ויונה, שראה בכך הפרת הסכם, הודיע על ביטול ההסכם כולו בניסיון להשיב לעצמו את השליטה המלאה בחברה.
לאחר הליכים ראשוניים בבית המשפט, הסכימו הצדדים להעביר את הסכסוך לבוררות בפני השופט (בדימ') אמנון סטרשנוב. שני הצדדים הגישו תביעות הדדיות. יונה עתר לקבוע כי ביטול ההסכם על ידו נעשה כדין, ודרש את השבת מניותיו כנגד השבת התמורה. לחלופין, דרש לאפשר לו לרכוש את מניותיה של פנגו, וטען ל"קיפוח" כבעל מניות המצדיק "הפרדת כוחות". מנגד, פנגו תבעה להשיב את סיימון לתפקידו, לחייב את יונה בפיצויים כספיים נרחבים על נזקים והפרות הסכם, ולכפות עליו שיתוף פעולה.
לאחר הליך הוכחות ממושך, שכלל פרוטוקול של למעלה מ-800 עמודים , ניתן פסק הבוררות ב-24 באפריל 2025. הבורר סטרשנוב קיבל חלק מטענות שני הצדדים, אך הסעד העיקרי שפסק היה דרמטי וחד-משמעי: נקבע כי יונה ירכוש בחזרה את מחצית המניות שפנגו רכשה.
הבורר ביסס את החלטתו על שני אדנים מרכזיים. האחד, הוא קבע כי הודעת הביטול של יונה ניתנה כדין, וזאת נוכח הפרות הסכם מצד פנגו, שהגיעו לשיאן במהלך להדחתו של יונה. השני, הבורר קבע כי נוצר מצב שבו המשך קיום ההסכם בלתי אפשרי. הוא השתמש בביטויים חריפים ותיאר "מערכת יחסים עכורה, רוויה בדם רע, שאינה ניתנת לתיקון בשום דרך ואין לה כל תוחלת בעתיד". לאור "משבר האמון החריף", קבע הבורר כי "אין מנוס מלהורות על הפרדה ביניהם".
באשר לאופן ביצוע ההפרדה, הבורר קבע כי מכיוון שליונה, כמייסד, יש "זיקה הדוקה" לחברה, הפתרון הראוי הוא חיוב פנגו להעביר ליונה את מניותיה, כנגד תשלום שוויין שייקבע על ידי רואה חשבון. בעקבות מסקנות אלו, קבע הבורר כי רוב תביעותיה הכספיות של פנגו התייתרו.
פנגו, שנותרה המפסידה העיקרית בהליך, סירבה להסכין עם התוצאה ופנתה לבית המשפט המחוזי בבקשה לביטול פסק הבוררות. בבקשתה טענה פנגו למספר עילות ביטול מחוק הבוררות.
ראשית, נטען לחריגה מסמכות. פנגו טענה כי סעד "הפרדת הכוחות" שניתן הוא סעד ש"אף אחד מהצדדים לא עתר לגביו". כמו כן, נטען כי קביעת הבורר שליונה יש "זיקה הדוקה יותר לחברה" נעשתה מבלי שניתנה לצדדים הזדמנות לטעון בעניין זה. שנית, פנגו טענה כי לא ניתנה לה הזדמנות נאותה להשמיע את טענותיה. שלישית, היא טענה כי הבורר נמנע מלהכריע בעניינים שנמסרו להכרעתו, בכך שלא דן בטענותיה הרבות על הפרות ההסכם שביצע יונה, והסתפק בקביעה כי הן "התייתרו".
השופט אריאל צימרמן דחה את כל טענותיה של פנגו בזו אחר זו, תוך שימוש בלשון נחרצת. "דין הבקשה להדחות", פתח השופט את דיונו. "אין כל ממש בטענות המבקשת… טענותיה הן במהותן לגוף ההכרעה, והולבשו אך במעטה דק של השגות מן הזן האמור לאפשר התערבות חריגה של בית המשפט בפסקי בוררות".
באשר לטענת החריגה מסמכות, קבע השופט כי היא מופרכת. הוא ציין כי עיון בכתבי הטענות שהוגשו לבורר מעלה כי יונה טען "בהרחבה" הן להתנהלותה הפסולה של פנגו, הן לקיפוחו הנטען. יתרה מכך, יונה עתר במפורש ל"הפרדת כוחות", טען כי "אין מנוס מרכישה חוזרת על מניות פנגו", ואף הדגיש מפורשות את "זיקתו המיוחדת" לחברה כסיבה לכך שדווקא פנגו היא שצריכה למכור. השופט צימרמן הוסיף וציין כי פנגו עצמה התייחסה בהרחבה בסיכומיה בפני הבורר ל"טענות יונה לקיפוחו", ואף טענה מדוע אין להפעיל את המנגנון של מכירה כפויה. "לא ברור", כתב השופט, "כיצד תסבור פנגו כי קביעת כב' הבורר… יש בה משום 'חריגה מסמכות'".
השופט דחה גם את הטענה שלא ניתנה לפנגו הזדמנות לטעון. "לפנגו היה את יומה בגדרי הליך הבוררות רחב ההיקף, היה בידה לטעון כל שחפצה בו לעניין המניות, והיא אף עשתה כן".
לבסוף, התייחס השופט לטענה כי הבורר התעלם מתביעותיה של פנגו. הוא קבע כי בורר, בדומה לבית משפט, "אינו חייב לפסוק בכל טענה וטענה". השופט צימרמן אישר כי הבורר היה רשאי לקבוע שנוכח מסקנותיו המרכזיות – כי יונה ביטל את ההסכם כדין וכי חובה להפריד כוחות – הדיון במרבית תביעותיה של פנגו אכן "מתייתר".
בסופו של יום, פסק השופט צימרמן כי פסק הבוררות מאושר. הוא דחה את בקשת הביטול של פנגו וחייב אותה לשאת בשכר טרחת עורכי דינו של יונה, שיוצג על ידי עורכי הדין גולן קאשי ומיטל מזרחי טובול , בסכום של 30,000 ש"ח.
ת"א 14240-06-25
