אור ירוק לבחינת תביעה נגזרת: ביהמ"ש המחוזי הורה ל"הסעות תל אביב" לחשוף מסמכים בנוגע לעסקאות בעלי עניין שאושרו בדיעבד

אור ירוק לבחינת תביעה נגזרת: ביהמ"ש המחוזי הורה ל"הסעות תל אביב" לחשוף מסמכים בנוגע לעסקאות בעלי עניין שאושרו בדיעבד

בהחלטה מנומקת המהווה תמרור אזהרה לדירקטוריונים, קבע השופט יעקב שרביט כי מבקש הגילוי הניח "תשתית ראייתית ראשונית" לכך שהחברה אישרה עסקאות במיליונים עם חברה בבעלות דירקטור ללא הליך תקין וללא גילוי מלא לבעלי המניות. טענות ההגנה לשיהוי ומעשה בית דין – נדחו

המחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי בתל אביב-יפו קיבלה השבוע את רובה המכריע של בקשה לגילוי מסמכים לפי סעיף 198א לחוק החברות, והורה לחברת "הסעות תל אביב 4-5 בע"מ" ולדירקטורים בה לחשוף שורה ארוכה של מסמכים, פרוטוקולים ודוחות כספיים. ההחלטה, שניתנה ביום 16 בדצמבר 2025 על ידי כבוד השופט יעקב שרביט, סוללת את הדרך עבור בעל המניות, משה ירון רוזין, לבחון הגשת תביעה נגזרת בשם החברה בגין עסקאות בעלי עניין שנעשו לכאורה בניגוד לדין.

במוקד הבקשה עומדות התקשרויות מסחריות ארוכות שנים בין חברת "הסעות תל אביב", המפעילה שירותי הסעות (לשעבר מוניות שירות קווים 4 ו-5), לבין חברת "דהרי תיור בע"מ", הנמצאת בבעלותו של המשיב איל דהרי, המכהן גם כדירקטור בחברה. המבקש טען כי החברה התקשרה בהסכמים בשווי עשרות מיליוני שקלים עם החברה הפרטית של הדירקטור דהרי, וזאת מבלי לקבל את האישורים הנדרשים בחוק ובתקנון החברה לעסקאות בעלי עניין חריגות. לטענתו, העסקאות החלו לכל המאוחר ב-2015, אך הובאו לאישור האסיפה הכללית רק בשנת 2020 – הליך של "אשרור בדיעבד" אשר נעשה ללא הצגת נתונים מספקים לבעלי המניות. עוד נטען כי דהרי מתחרה בעסקי החברה באמצעות החברה הפרטית שלו, תוך ניצול הזדמנויות עסקיות של החברה.

מנגד, טענו המשיבים כי מדובר ב"מסע דיג" וכי ההחלטות התקבלו ברוב מוחץ של כ-94% מבעלי המניות באסיפה הכללית. עוד טענו כי הבקשה נגועה בשיהוי ניכר וכי קיים "מעשה בית דין" בשל הליך קודם ("עניין מצא") שהתנהל מול בעלת מניות אחרת. המשיבים אף ניסו לערער על מעמדו של המבקש בטענה כי הוא מחזיק במניות בנאמנות עבור אחיו.

השופט שרביט דחה את טענות הסף של המשיבים אחת לאחת. באשר לטענת המשיבים כי רוזין אינו זכאי להגיש את התביעה משום שהוא מחזיק במניות בנאמנות, קבע השופט כי הטענה מוטב היה לולא הועלתה. נפסק כי רוזין מחזיק במחצית מהמניות בבעלות מלאה, וגם לו היה נאמן על כולן – הדין מאפשר לנאמן (כבעל המניות הרשום) להגיש תביעה נגזרת. גם טענת "מעשה בית דין" נדחתה, שכן המשיבים לא צירפו את פסק הדין הקודם, וממילא תביעה אישית של בעל מניות אחד אינה חוסמת בהכרח תביעה נגזרת של בעל מניות אחר.

לגופו של עניין, השופט קבע כי המבקש העמיד "תשתית ראייתית ראשונית" לכך שנפלו פגמים מהותיים בהליך אישור העסקאות. השופט הדגיש כי כאשר עסקת בעלי עניין מאושרת בדיעבד, יש לנקוט בבחינה מחמירה וחשדנית.

בפסק הדין נמתחה ביקורת על אופן התנהלות האסיפה המיוחדת ב-2020: "הוכח לכאורה כי עובר לדיון ולהצבעה באסיפה המיוחדת לא הונחו בפני בעלי המניות המסמכים הרלוונטיים לקבלת החלטה מיודעת ומושכלת". השופט ציין כי המבקש התריע בזמן אמת כי אם לא יקבל מסמכים ההצבעה אינה חוקית, אך בקשותיו נותרו ללא מענה הולם. נקבע כי הסתרת המידע פוגמת בתוקף האישור, גם אם התקבל ברוב גדול.

נקודה משמעותית נוספת בהחלטה נוגעת לטענת התחרות. השופט שרביט קבע כי המבקש הניח תשתית ראייתית לכך שמר דהרי מתחרה בחברה ומתמודד במכרזים במקביל אליה, ללא אישורים נדרשים וללא הסדר תיחום פעילות. השופט הסתמך בין היתר על דברי יו"ר הדירקטוריון עצמו, אבי גזית, שהודה כי התנגד להתמודדות עצמאית של דהרי במכרזים מסוימים.

כמו כן, בית המשפט מצא תימוכין לטענה כי החברה לא פיקחה כראוי על יישום ההסכמים. למרות שההסכמים חייבו הגשת דוחות מפורטים מדי חודש וחלוקת רווחים שוויונית, בפועל, ועדת הביקורת לא קיבלה דוחות כאלו באופן סדיר.

לאור הממצאים, בית המשפט הורה על גילוי מסמכים רחב היקף המתייחס לשבע השנים האחרונות (החל מ-2016). הרשימה כוללת:

1. פרוטוקולים של ישיבות הדירקטוריון, האסיפה הכללית וועדת הביקורת בהן נדונו העסקאות עם דהרי-תיור.

2. כלל ההסכמים שנחתמו בין החברה לבין דהרי-תיור.

3. דוחות כספיים של החברה משנת 2016 ואילך.

4. כרטסות הנהלת חשבונות של דהרי-תיור אצל החברה.

5. מסמכי מכרזים משותפים ודוחות חלוקת רווחים.

6. מסמכים הנוגעים להלוואות שהועמדו לטובת דהרי.

עם זאת, בית המשפט דחה חלק מבקשות הגילוי, כגון הדרישה שהחברה תייצר "רשימת מכרזים" בהם התחרה דהרי באופן עצמאי, בנימוק שחובת הגילוי חלה על מסמכים קיימים בלבד ולא מחייבת יצירת מסמכים חדשים.

החלטה זו מהווה שלב מקדמי אך קריטי. היא אינה קובעת סופית כי בוצעו עבירות, אך היא מאשרת כי החשדות כבדים דיים כדי לחייב את החברה לחשוף את קרביה בפני בעל המניות, כדי שיוכל לשקול את צעדיו המשפטיים הבאים. המשיבים חויבו למסור את המסמכים עד ליום 15.1.2026. לא נפסקו הוצאות בשל השיהוי בהגשת הבקשה וקבלתה החלקית.

ת"א 50475-01-23