קרב "מפל התשלומים" בחברת הדס ארזים הוכרע: בית המשפט המחוזי קיבל חלקית את תביעת אדמונד הררי ופסק לזכותו מאות אלפי שקלים
סגנית הנשיא חנה פלינר דחתה את הניסיון של הנושה לתקוף בדיעבד את סדרי הנשייה הפנימיים והלוואות הבעלים בחברה, וקבעה כי הדוחות הכספיים גוברים על טענות חיצוניות. עם זאת, נקבע כי "המחאת הזכות" חלה גם על כספי שכר דירקטורים שהומחו לחברה האם, מה שהוביל לחיוב נוסף של מאות אלפי שקלים. הנתבעת חויבה בהוצאות משפט לאחר שהתכחשה תחילה לתוקף ההמחאה.
בית המשפט המחוזי בתל אביב-יפו, מפי סגנית הנשיא כבוד השופטת חנה פלינר, נתן היום (ג', 30.12.2025) את פסק דינו בתביעה שהגיש איש העסקים אדמונד הררי נגד חברת "הדס ארזים בע"מ". פסק הדין, המסיים סאגה משפטית שנמשכה למעלה מארבע שנים, עסק בשאלת תוקפה והיקפה של המחאת זכות מכספי עסקת המיזוג של בית ההשקעות "הלמן-אלדובי", וחשף את המתחים שבין נושים חיצוניים לבין ההתנהלות הפיננסית הפנימית של חברות פרטיות.
שורשי הסכסוך נעוצים בהסכם גישור שנחתם בשנת 2020 בין התובע, אדמונד הררי, לבין איש העסקים אייזיק סיטון. סיטון, החזיק באמצעות חברה זרה בשם "מידלגייט" (Middlegate) ב-37% ממניות חברת "הדס ארזים". במסגרת הסדר חוב, המחה סיטון להררי 20% מכל סכום שחברת מידלגייט תהיה זכאית לקבל מהדס ארזים.
העילה הקונקרטית לתביעה התעוררה בעקבות עסקת המיזוג הגדולה במשק, בה נמכרה פעילות "הלמן אלדובי" לחברת הפניקס תמורת 275 מיליון ש"ח. הדס ארזים, שהחזיקה ב-50% ממניות הלמן אלדובי פיננסים, קיבלה נתח משמעותי מהתמורה. הררי טען כי מכוח המחאת הזכות שבידו, הוא זכאי לנתח משמעותי מכספים אלו, והעמיד את תביעתו המקורית על סך של כ-4.5 מיליון ש"ח.
ההליך המשפטי התנהל בשני שלבים עיקריים. בשלב הראשון, ניסתה חברת הדס ארזים להתכחש לעצם תוקפה של המחאת הזכות, בטענה שלא ידעה עליה וכי לא נחתמה כדין. ואולם, לאחר שמיעת עדויות, ובכללן עדותו של עו"ד בלושטיין שאישר כי סיטון חתם על המסמך, נסוגה החברה מטענתה והודיעה כי היא אינה עומדת עוד על ההתכחשות להמחאה.
לאחר שהוסרה המחלוקת על עצם הזכות, עבר הדיון לשאלת גובה הסכום ("הקווואנטום"). כאן התגלעה מחלוקת חריפה סביב מה שכונה "מפל התשלומים" – סדר הקדימויות שבו חילקה הדס ארזים את כספי המיזוג.
התובע, באמצעות מומחה מטעמו (רו"ח פליקס רודי), ניסה לתקוף את התנהלות החברה וטען כי היא העדיפה שלא כדין בעלי מניות אחרים (קבוצת "אביטל" ו"ארידני") על פני חברת מידלגייט, ובכך הקטינה מלאכותית את הסכום ממנו נגזר חלקו. הטענה המרכזית הייתה כי הריבית ששולמה לקבוצת השליטה האחרת (12%) הייתה גבוהה מהמוסכם (9%), וכי סדרי הנשייה עוותו.
בפסק דין מנומק, דחתה השופטת פלינר את ניסיונו של הררי "להיכנס בנעלי החברה" ולכתוב מחדש את ההיסטוריה הפיננסית שלה. השופטת קיבלה את עמדת הנתבעת, שנתמכה בעדותו של רו"ח אמיר סוראיה, וקבעה כי מפל התשלומים שהוצג משקף נכונה את מצב החברה.
השופטת מתחה ביקורת על הניסיון לערער על דוחות כספיים שאושרו בזמן אמת על ידי הדירקטוריון – ובכלל זה על ידי סיטון עצמו (החייב). "אין זה המקום לבקר את הדו"חות הכספיים שכבר אושרו", כתבה השופטת, וציינה כי הריבית בשיעור 12% תאמה את תנאי השוק והסיכון באותה עת, ואף אושרה בביאורים לדוחות הכספיים. בית המשפט קבע כי נושה חיצוני המחזיק בהמחאת זכות אינו רשאי לדרוש בדיעבד תיקונים להחלטות עסקיות שהתקבלו בחברה שנים קודם לכן.
על אף דחיית המתקפה על "מפל התשלומים", רשם התובע הישג משמעותי בנקודה אחרת. התברר כי סיטון המחה למידלגייט סכום של כ-1.95 מיליון ש"ח שהגיעו לו אישית כשכר דירקטורים. הנתבעת טענה כי כספים אלו אינם חלק מ"הלוואות הבעלים" ולכן להררי אין זכות בהם.
השופטת פלינר דחתה פרשנות מצמצמת זו. בהסתמכה על לשון המחאת הזכות, שקבעה כי הזכות חלה על "כל סכום" ו"מכל סיבה", קבע בית המשפט כי הררי זכאי ל-20% גם מסכומים אלו. "מקור התשלום אינו רלוונטי", פסקה השופטת, והוסיפה לסכום הזכייה סך של 390,000 ש"ח בצירוף הפרשי הצמדה וריבית.
בפסק הדין ציינה השופטת לרעה את העובדה שהן התובע (הררי) והן העד המרכזי (סיטון) לא התייצבו לדיוני ההוכחות. היעדרות זו נזקפה לחובת התובע בכל הנוגע לנטל ההוכחה בניסיונו לסתור את נתוני החברה.
בסיכומו של דבר, התביעה התקבלה בחלקה. מעבר לסכומים שכבר שולמו במהלך ההליך (כ-465 אלף ש"ח), חויבה הדס ארזים לשלם כ-390,000 ש"ח נוספים, כך שסך התקבולים של התובע יעמוד על כמיליון ש"ח.
בפסיקת ההוצאות, שקל בית המשפט את התנהלות שני הצדדים. מחד, התובע האריך את הדיון וביקש מסמכים רבים שלא לצורך. מאידך, הנתבעת התכחשה שלא לצורך לתוקף ההמחאה בשלב הראשון. לאור זאת, חויבה הדס ארזים לשלם לתובע שכר טרחת עו"ד בסך 50,000 ש"ח וכן החזר חלקי של האגרה.
ת"א 25003-04-21
