דרמה בבית המשפט המחוזי: נדחתה תביעת ענק של יזמי TowerSec נגד ענקית הטכנולוגיה Harman על סך 34 מיליון ש"ח

דרמה בבית המשפט המחוזי: נדחתה תביעת ענק של יזמי TowerSec נגד ענקית הטכנולוגיה Harman על סך 34 מיליון ש"ח

בית המשפט המחוזי בתל אביב קבע בפסק דין עקרוני כי בחוזים עסקיים מורכבים ("חוזים סגורים") לשון ההסכם גוברת על כוונת הצדדים המשוערת. השופטת איריס לושי-עבודי דחתה את טענת התובעים ל"טעות סופר" בהגדרות החוזיות וקבעה: "בית המשפט לא יכתוב את החוזה מחדש עבור צדדים מתוחכמים המיוצגים על ידי עורכי דין מהשורה הראשונה"

בפסק דין המהווה תמרור אזהרה לכל יזם ומשקיע בשוק ההייטק הישראלי, דחה בית המשפט המחוזי בתל אביב-יפו את תביעתם של בעלי המניות לשעבר בחברת הסייבר הישראלית TowerSec נגד הרוכשת, הקונצרן הבינלאומי Harman International Industries. התביעה, שהועמדה על סך של כ-34 מיליון ש"ח, עסקה בדרישת היזמים לקבלת תמורה מותנית (Earn-Out) בעקבות עסקת הרכישה משנת 2016. פסק הדין ניתן ביום 11 בספטמבר 2025.

במרכז הסכסוך עמדה עסקת המכירה של חברת הסטארט-אפ TowerSec, שפיתחה מערכות הגנת סייבר לכלי רכב, לידי חברת Harman (שנרכשה לימים על ידי סמסונג). העסקה נחתמה בינואר 2016 בתמורה כוללת של עד 75 מיליון דולר, כאשר 45 מיליון דולר שולמו במעמד החתימה, וסכום נוסף של עד 30 מיליון דולר הוגדר כתמורה מותנית בביצועים ואבני דרך עתידיות.

התובע, עודד וייס, שייצג את קבוצת המוכרים, טען כי Harman הפרה את ההסכם בכך שלא שילמה את התמורה המותנית בגין שתי אבני דרך מרכזיות: מכירת "פתרון הרוכשת" (Buyer Solution) ועמידה ביעדים פיננסיים (Financial Target). לטענת התובעים, הטכנולוגיה והידע של TowerSec הוטמעו במוצרי Harman שנמכרו ליצרניות רכב מובילות, ועל כן הם זכאים לתשלום.

מנגד, חברת Harman טענה כי לשון ההסכם ברורה וחד-משמעית. לפי ההסכם, הזכאות לתמורה המותנית קמה רק אם המוצרים הנמכרים כוללים פיזית את מוצרי המדף הספציפיים של TowerSec – ה-ECU Shield וה-TCU Shield ("המגינים"). אין מחלוקת עובדתית כי המוצרים שמכרה Harman בפועל לא כללו את "המגינים" הללו, אלא התבססו על פיתוחים אחרים.

השופטת איריס לושי-עבודי, שדנה בתיק, אימצה את עמדת ההגנה במלואה. בפסק דין מנומק היטב, הסתמכה השופטת על הלכת "ביבי כבישים" של בית המשפט העליון, המבחינה בין חוזים עסקיים בין צדדים מתוחכמים לבין חוזים צרכניים. השופטת קבעה כי ההסכם הנדון הוא "חוזה סגור עם התניה מלאה" – חוזה שנכרת בין גורמים עסקיים מנוסים, שיוצגו על ידי משרדי עורכי דין מהמובילים בישראל.

הסוגייה המשפטית התנקזה לפרשנות המונח "Sale" (מכירה) בהסכם. הגדרת המונח בחוזה קבעה במפורש כי לצורך חישוב התמורה המותנית, "מכירה" תיחשב רק כמכירה של מוצרי "המגינים" (ECU/TCU Shield). התובעים טענו כי מדובר בטעות ניסוחית או אבסורד, וכי כוונת הצדדים הייתה רחבה יותר וכללה הטמעת ידע ופתרונות כלליים, ולא רק את המוצרים הספציפיים.

השופטת לושי-עבודי דחתה טענה זו מכל וכל. "נקודת המוצא לפרשנות תכלית החוזה היא לשון החוזה", כתבה בפסק הדין. היא הוסיפה כי כאשר מדובר בחוזה עסקי מפורט, יש להעניק ללשון הברורה מעמד מכריע. "לא ניתן להוסיף לחוזה תנאים שהצדדים לא הסכימו לגביהם בשעת התקשרותם… לחוזה סגור שכזה יש תכלית נוספת, חשובה לא פחות – וודאות חוזית".

בית המשפט מתח ביקורת מרומזת על הניסיון של התובעים לשנות בדיעבד את תנאי החוזה באמצעות טענות על "כוונת הצדדים". השופטת ציינה כי התובעים ניסו לבצע "מהלכים פרשניים מרחיקי לכת" ואף טענו לטעות סופר בשימוש באות גדולה (Capital Letter) במילה Sale, טענה שנדחתה. השופטת הבהירה: "על הצדדים לשאת בסיכון של טעויות בניסוח ובית-המשפט לא יכתוב את החוזה מחדש… ולא יבצע מאמץ פרשני כך שכל אות בהסכם תהא תואמת למה שנחזה בדיעבד ככוונת הצדדים".

מעבר ללשון החוזה, בית המשפט ציין כי גם הראיות החיצוניות תמכו בגרסת Harman. מסמכים פנימיים, מצגות לדירקטוריון ודוחות של פירמת רואי החשבון Ernst & Young הראו כי בזמן אמת, Harman ראתה את הערך ברכישה במוצרי ה-Shield הספציפיים ושילובם בארכיטקטורת האבטחה שלה, ולא בפתרון מופשט אחר.

בסופו של יום, התביעה נדחתה במלואה. השופטת קבעה כי היזמים אינם זכאים לתשלום נוסף מעבר למה שכבר שולם, וחייבה את התובע בהוצאות משפט בסך 300,000 ש"ח.

ת"א 9677-08-20