ניצחון ללשון החוזה: ביהמ"ש המחוזי הפך את פסק הדין וחייב יזם להשיב השקעה בסך כ-900 אלף ש"ח
השופטת עינת רביד קבעה כי סעיף "נקודת יציאה" שנוסח על ידי אנשי העסקים עצמם גובר על מנגנוני החזר הלוואה מורכבים; "כאשר לשון החוזה ברורה וחד-משמעית, אין מקום לפרשנות מאולצת המרוקנת את ההסכמות מתוכן"
בפסק דין תקדימי וחד-משמעי שניתן ביום 9 בינואר 2026 , קיבל בית המשפט המחוזי בתל אביב-יפו ערעור בסכסוך עסקי מורכב, והדגיש את החשיבות העליונה שיש לייחס ללשון החוזה בחוזים מסחריים. הרכב השופטים, בראשות כבוד השופטת עינת רביד (אב"ד) ובהשתתפות כבוד השופט נפתלי שילה וכבוד השופט יחזקאל אליהו, קבע כי יש לכבד הסכמות חוזיות כפי שנכתבו, במיוחד כאשר מדובר בסעיפים שנוסחו באופן ספציפי על ידי הצדדים עצמם.
ראשיתו של ההליך בכתב תביעה שהגיש המערער כנגד דוד אדוארד סיטבון וחברת יו-סי 2 (ד.ס) בע"מ. צדוק השקיע בחברה שבבעלות סיטבון סכום כולל של 735,000 ש"ח בתמורה ל-13% מהון המניות ומינוי לדירקטור.
היחסים בין הצדדים הוסדרו בסדרת הסכמים, כאשר האחרון והמחייב שבהם נחתם ביולי 2018. לאחר תקופה מסוימת, טען צדוק כי איבד אמון בסיטבון והחליט לממש "סעיף יציאה" שנקבע בהסכם (סעיף 8.5.1). סעיף זה קבע בפשטות כי אם צדוק יחליט לעזוב את תפקידו, הוא יחזיר את המניות ויקבל בתמורה את כספי השקעתו בתוספת ריבית שנתית של 5%. מנגד, סיטבון והחברה סירבו להשיב את הכספים, בטענה כי סעיף זה כפוף לסעיף אחר בהסכם (סעיף 6), הקובע כי החזר השקעה יתבצע רק מתוך רווחי החברה ובתנאי שקיימת בה יתרת זכות של חצי מיליון ש"ח.
בית משפט השלום קיבל בתחילה את עמדת המשיבים ודחה את התביעה, תוך שהוא מטיל על צדוק הוצאות משפט בסך 50,000 ש"ח. השופטת בערכאה הראשונה סברה כי לא ניתן לנתק את סעיף היציאה ממכלול ההסכם וממנגנון החזר ההלוואות הכללי.
אולם, שופטי בית המשפט המחוזי לא קיבלו פרשנות זו. בפסק הדין המרכזי שכתבה השופטת רביד, צוין כי לשון סעיף 8.5.1 היא "פשוטה, ברורה ונהירה". בית המשפט שם דגש על כך שהסעיף הספציפי נוסח על ידי אנשי העסקים עצמם, תוך שימוש בשמותיהם הפרטיים ("צפריר" ו"דוד") במקום בכינויים משפטיים פורמליים.
"מדובר בניסוח של אנשי עסקים שניסחו את הסעיף 'בלשון בני אדם' ולכן יש להבינו כפשוטו," נכתב בפסק הדין. השופטת הוסיפה כי הכפפת סעיף היציאה לתנאי הרווחיות של סעיף 6 הייתה הופכת אותו ל"אות מתה" ומרוקנת אותו מתוכן, שכן היא הייתה מאפשרת לסיטבון למנוע את החזר הכספים לעד.
בית המשפט המחוזי הסתמך על הלכת "ביבי כבישים" ועל פסקי דין נוספים המדגישים כי בחוזים עסקיים, נקודת המוצא היא לשון החוזה. השופטת רביד ציינה כי צדדים המיוצגים היטב קובעים את חלוקת הסיכונים ביניהם, ואין זה מתפקידו של בית המשפט להתערב בכך לאחר מעשה בתירוצים של "כוונת הצדדים" העומדת בסתירה לכתוב.
עוד נקבע כי קיימת הבחנה ברורה בין המנגנונים: בעוד סעיף 6 מסדיר את החזר ההשקעה תוך כדי פעילות שוטפת כבעלי מניות, סעיף 8.5.1 מסדיר מצב של היפרדות מוחלטת ("Exit"). חיזוק לכך נמצא בעובדה שבסעיף היציאה הוסכם על ריבית של 5% ועל אחריות אישית של סיטבון ("על ידי דוד או החברה"), תנאים שלא הופיעו במנגנון ההחזר הרגיל.
לאור קבלת הערעור, בוטל פסק דינו של בית משפט השלום. המשיבים, סיטבון והחברה, חויבו לשלם לצדוק יחד ולחוד סך של 896,020 ש"ח. סכום זה כולל את קרן ההשקעה בתוספת הצמדה וריבית של 5% שנצברו עד יום הגשת התביעה. בנוסף, חויבו המשיבים לשלם ריבית והצמדה מיום הגשת התביעה ועד התשלום בפועל, וכן לשאת בהוצאות הערעור בסך 40,000 ש"ח.
מנגד, נקבע כי עם קבלת התשלום במלואו, ישיב צדוק את מניותיו לחברה ויחדל לכהן כדירקטור. בית המשפט הורה גם על השבת הוצאות המשפט בסך 50,000 ש"ח ששילם צדוק בעקבות פסק הדין שבוטל.
פסק דין זה מהווה תזכורת חדה לאנשי עסקים ועורכי דין: בבואו לפרש חוזה מסחרי, בית המשפט ייצמד קודם כל למילים הכתובות, במיוחד לאלו שהוספו בכתב יד או בניסוח אישי מעבר לפורמט הסטנדרטי.
ע"א 72791-03-25
