בית המשפט הכלכלי הכשיר ניהול ריכוזי בחברת סטרטאפ באמצעות ייפוי כוח ("Proxy") ודחה תביעת קיפוח נגד חברת הגיימינג 'אקספוגיימס'
סגנית הנשיא, השופטת חנה פלינר, דחתה את תביעתה של בעלת מניות מיעוט שטענה כי המנכ"ל השתלט על החברה ורוקן אותה מתוכן. בפסק דין מנומק נקבע: מנגנון ה-Proxy נועד לאפשר "ניהול Agile" מהיר בחברות עתירות משקיעים. על אף הדחייה, ביהמ"ש הורה לחברה למסד מנגנון דיווח שקוף יותר לבעלי המניות. התובעת חויבה בהוצאות.
בפסק דין עקרוני וחשוב עבור תעשיית ההייטק וההון-סיכון בישראל, דחתה המחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי בתל אביב-יפו את תביעתה של לין כהן, בעלת מניות מיעוט בחברת הגיימינג "אקספוגיימס בע"מ" (Expogames), כנגד החברה ומנכ"לה, דניאל ירון. פסק הדין, שניתן ביום 18 בינואר 2026, מעניק רוח גבית למודל הניהול הריכוזי בחברות הזנק (סטארט-אפ), תוך הכשרת השימוש בייפוי כוח בלתי חוזר (Proxy) המפקיע את זכויות ההצבעה מידי המשקיעים הקטנים לטובת המייסדים או המנהלים, למען יעילות עסקית.
ההליך המשפטי חשף את המתח המובנה הקיים בחברות טכנולוגיות רבות: הצורך בקבלת החלטות מהירה וגמישה ("Agile") אל מול זכויות הקניין וההשפעה של משקיעים קטנים ובעלי מניות מיעוט.
במרכז הפרשה עומדת חברת אקספוגיימס, העוסקת בפיתוח משחקי מחשב. התובעת, לין כהן, המחזיקה בכ-2.55% ממניות החברה (אותן קיבלה במתנה מאביה), טענה כי המנכ"ל ובעל המניות דניאל ירון, עושה בחברה כבשלו. כהן טענה כי ירון החתים את בעלי המניות על ייפוי כוח בלתי חוזר, המקנה לו סמכויות כמעט בלתי מוגבלות לפעול בשמם, כולל הצבעה באסיפות כלליות וחתימה על מסמכים.
לטענת התובעת, ירון ניצל את הכוח האבסולוטי הזה כדי לקדם אינטרסים אישיים על חשבון החברה. בין היתר נטען כי הוא הקים חברה בבעלותו המלאה בשם "גליידינג דיר", והעביר אליה פעילות ומשאבים של אקספוגיימס, תוך העמדת אקספוגיימס כערבה לחובות החברה הפרטית שלו. עוד טענה כהן, כי ירון אישר לעצמו העלאות שכר ובונוסים באמצעות אותו ייפוי כוח, מבלי ליידע את בעלי המניות ומבלי לקבל את אישורם האקטיבי, ובכך קיפח את המיעוט.
סגנית הנשיא, כבוד השופטת חנה פלינר, ניתחה לעומק את מוסד ייפוי הכוח בחברות פרטיות. בפסק הדין נקבע כי מנגנון זה, בו בעלי מניות רבים מסמיכים גורם מרכזי אחד לקבל החלטות, הוא כלי חיוני והגיוני בחברות המונות עשרות משקיעים (במקרה זה, למעלה מ-40).
השופטת פלינר אימצה את עמדת ההגנה, לפיה הבחירה לפעול בצורה של "Agile" (זריזות) נועדה למנוע סרבול בירוקרטי שהיה נוצר לו כל החלטה הייתה דורשת כינוס ואישור פרטני של עשרות בעלי מניות. בפסק הדין צוטט המנכ"ל ירון שהסביר: "אנחנו לא יכולים לחכות לכל אחד שיענה לנו בזמנו… כל החלטה תיקח הרבה מאוד זמן".
בית המשפט קבע עובדתית כי התובעת חתמה על ייפוי הכוח מרצונה החופשי, תוך הבנה מלאה כי זהו התנאי לקבלת המניות והצטרפותה לחברה כמשקיעה פסיבית. "התובעת לא הייתה יכולה לפתח כל ציפייה לגיטימית שתהא שותפה לקבלת החלטות בחברה," כתבה השופטת פלינר, והבהירה כי הנכס שבידיה הוא הוני (Equity) בלבד, ללא זכויות ניהול.
אחת הסוגיות המרכזיות בתיק נגעה לחברת "גליידינג דיר", שהוקמה בבעלותו המלאה של המנכ"ל. התובעת ראתה בכך "גזל הזדמנות עסקית", אך בית המשפט קיבל את ההסבר העסקי של החברה: גליידינג הוקמה אך ורק כזרוע ביצועית כדי להתגבר על חסמים בירוקרטיים מול "גוגל פליי". הוכח כי כמעט כל רווחיה של גליידינג (למעט 2% לכיסוי הוצאות) מועברים חזרה לאקספוגיימס, וכי היא מתבססת על משאביה. השופטת קבעה כי לא מדובר בריקון החברה מנכסיה, אלא בקונסטרוקציה משפטית שנועדה לשרת את טובת החברה.
בנוגע לטענות על אישור שכר ובונוסים, נפסק כי השימוש בייפוי הכוח לאישור תנאי כהונה נעשה כדין. השופטת ציינה כי לא הוכח שהשכר היה מופרז או חרג מהמקובל בשוק, וכי התובעת עצמה הודתה בחקירתה שאינה מתנגדת לשכר לגופו של עניין, אלא לעצם המנגנון המאפשר למנכ"ל לאשר זאת לעצמו .
למרות דחיית התביעה, בית המשפט לא חסך ביקורת מהתנהלות החברה בנושא השקיפות. השופטת פלינר הדגישה כי ייפוי כוח גורף שכזה מחייב, כמשקל נגד, חובת דיווח מוגברת מצד השלוח (המנכ"ל) לשולחיו (בעלי המניות).
"מערכת עדכונים ממשית מהווה את אחד מהכלים היחידים של התובעת לפקח על הנתבע" נכתב בפסק הדין. השופטת קבעה כי אמירתו של המנכ"ל לפיה "הטלפון שלי זמין לכולם" אינה מספקת. אי לכך, הורה בית המשפט לנתבעים לגבש בתוך 14 יום מנגנון דיווח מסודר, שיעדכן את כלל בעלי המניות על החלטות שהתקבלו באסיפות כלליות באמצעות ה-Proxy, גם אם לא נדרשת הצבעתם בפועל. כמו כן, הוחלט כי החברה תעביר לתובעת דו"חות כספיים ספציפיים (לשנים 2015 ו-2021) שטרם נמסרו לה.
בשורה התחתונה התביעה להסרת קיפוח נדחתה במלואה. בית המשפט פסק כי לא הוכח שהנתבע פעל בניגוד לטובת החברה או העדיף את ענייניו האישיים. השופטת ציינה כי הרושם המתקבל הוא שהתביעה נועדה להפעיל לחץ על החברה לרכוש את מניות התובעת.
לאור דחיית התביעה, חייב בית המשפט את התובעת בהוצאות משפט בסך 50,000 ש"ח, סכום שנפסק "על הצד הנמוך" לאור ההוראה החדשה שניתנה לחברה להסדרת מנגנון הדיווח.
ת"א 10084-07-23
