ה"פרוטוקול" שהפך למבוי סתום: בית המשפט מחק תביעת מיליונים של "קיבוץ בוכריץ" נגד יצחק תשובה
השופט אבי סתיו קבע כי תביעה שהוגשה בשם חברה, מבלי שעברה אישור כדין בדירקטוריון הכולל את שני האחים המסוכסכים השולטים בה, היא "תביעה ללא תובע" – ושלח את הצדדים להסדיר את הסמכויות בהליכים אחרים
ביום ה-23 בפברואר 2026 (ו' אדר תשפ"ו), ניתן בבית המשפט המחוזי מרכז-לוד פסק דין מרתק המהווה שיעור מאלף בדיני חברות ובחשיבותו של הממשל התאגידי התקין. השופט אבי סתיו הורה על מחיקת תביעה שהוגשה על ידי חברת "קיבוץ בוכריץ בע"מ" נגד קבוצת חברות שבשליטת יצחק תשובה ונגד חברת "עמרם אברהם", וזאת מן הטעם הפשוט והיסודי ביותר: החברה התובעת מעולם לא החליטה באמת להגיש את התביעה.
שורשי המחלוקת נעוצים בהסכם משנת 2008 לשיתוף פעולה בפרויקטים של התחדשות עירונית בנתניה. התובעת, חברת "קיבוץ בוכריץ", מוחזקת בבעלות כמעט שווה (500 מניות מול 499 מניות) על ידי שני אחים: שלום בוכריץ ויוסף בוכריץ. השניים משמשים גם כדירקטורים היחידים בחברה. אלא שהאחים מצויים בסכסוך קשה ומתמשך, המונע מהחברה לקבל החלטות מוסכמות.
התביעה המקורית, שהוגשה בינואר 2025 על ידי יוסף בוכריץ בשם החברה, ביקשה לאכוף הסכמים מול קבוצת תשובה (הנתבעים 1-3 ו-5-6) ומול חברת עמרם אברהם (הנתבעת 4), בטענה להפרת הסכמי בלעדיות ואי-תחרות במתחמי יזמות יוקרתיים ברחובות שלמה המלך ויהודה הנשיא בנתניה.
קו ההגנה של קבוצת תשובה ושל חברת עמרם אברהם התמקד בטענה מקדמית: יוסף בוכריץ פעל על דעת עצמו. הנתבעים טענו כי לא התקבלה החלטה כדין בדירקטוריון החברה להגשת התביעה.
מנגד, התובעת הציגה מסמך הנחזה להיות "פרוטוקול אסיפה כללית ודירקטוריון" מנובמבר 2024. מעיון במסמך עלה כי הישיבה התקיימה ב"זום", וכי המשתתף היחיד בה היה יוסף בוכריץ, שבחר את עצמו ליו"ר ואישר לעצמו למנות עורך דין ולהגיש את התביעה. האח שלום, כך נטען, הוזמן אך בחר שלא להגיע.
בניתוח משפטי מעמיק, השופט אבי סתיו דחה את תקפותו של אותו "פרוטוקול". בהסתמכו על סעיף 104 לחוק החברות, הבהיר השופט כי המניין החוקי (קוורום) לפתיחת ישיבת דירקטוריון הוא רוב חברי הדירקטוריון. כאשר מדובר בדירקטוריון של שניים, אחד אינו מהווה רוב. "גם אם נניח ששלום זומן כדין ובחר שלא להתייצב", כתב השופט, "אין בכך כדי להעלות או להוריד לעניין דרישת הקוורום".
בית המשפט נדרש לסוגיה האם מדובר ב"פגם טכני" שרק הדירקטורים יכולים לטעון לו, או שמא בבטלות מוחלטת. השופט סתיו קבע כי במקרה שבו דרישת הקוורום לא התקיימה, ואין תמיכה של רוב הדירקטורים (אפילו בדיעבד), הרי שלא מדובר רק בהחלטה פגומה אלא בהחלטה ש"כלל לא התקבלה".
השופט ציטט תקדימים של בית המשפט העליון וקבע כי לנתבע יש אינטרס לגיטימי לוודא שמי שתובע אותו אכן עומד מאחורי התביעה. "מקום שאין לך תובע, אין לך תובענה", נכתב בפסק הדין, תוך הדגשה כי כאשר חברה נמצאת במבוי סתום בין בעלי מניותיה, אחד מהם אינו יכול "להשתלט" על כוח התביעה של החברה ללא הסמכה שיפוטית מפורשת.
מעבר לפן הפרוצדורלי, השופט הצביע על דילמה אסטרטגית מהותית עבור החברה: האם עדיף לה לתבוע על בסיס הסכם 2008 (כפי שביקש יוסף) או להסתפק בפיצויים של שלוש או שש דירות לפי הסכם מאוחר יותר מ-2015 (שנחתם על ידי שלום). השופט קבע כי החלטה כזו חייבת להתקבל על ידי המוסדות המוסמכים של החברה, ולא על ידי אח אחד שמצוי בסכסוך עם רעהו.
בסופו של יום, קיבל בית המשפט את הבקשה לסילוק על הסף ומחק את התביעה. השופט סתיו לא הסתפק בכך, ובהתאם להסכמה דיונית קודמת, הטיל את הוצאות המשפט על יוסף בוכריץ באופן אישי, ולא על החברה.
יוסף בוכריץ חויב לשלם שכר טרחת עורכי דין בסך 30,000 ש"ח לקבוצת תשובה (הנתבעים 1-3 ו-5-6) וסך של 8,000 ש"ח לנתבעת 4 (עמרם אברהם). פסק הדין חתם את הגולל על הניסיון הנוכחי לנהל את התביעה, ושלח מסר ברור: לא ניתן לעקוף את הוראות חוק החברות גם כשהסכסוך המשפחתי בוער. לצדדים נשמרה הזכות לערער לבית המשפט העליון תוך 60 יום.
ת"א 42064-01-25
