הרישום הוא רק דף: הניצחון של האלמנה מול גיסה במאבק על מיליונים

הרישום הוא רק דף: הניצחון של האלמנה מול גיסה במאבק על מיליונים

בית המשפט המחוזי בתל אביב דחה את ערעורו של איש עסקים שרשם 99% ממניות חברת נדל"ן על שמו, וקבע כי חצי מהן שייכות לאלמנת אחיו התאום. השופטים קבעו: "נאמנות משתמעת" חזקה יותר מהרישום הפורמלי ברשם החברות.

בפסק דין מנומק היטב שניתן ביום 12 בפברואר 2026 שרטט בית המשפט המחוזי בתל אביב-יפו את הגבול הדק שבין הרישום הרשמי ברשם החברות לבין המציאות הכלכלית והמשפחתית בשטח. פסק הדין, שניתן על ידי הרכב השופטים השופטת עינת רביד (אב"ד), השופט נפתלי שילה והשופט יחזקאל אליהו, דחה את ערעורו של ד.ב.ס, אשר ניסה לנשל את גיסתו, ל.ס, מזכויותיה בנכס מקרקעין יוקרתי.

תחילתו של הסיפור בשנת 1995, כאשר שני אחים תאומים הקימו אימפריה קטנה לשטיחים, בה החזיקו במניות שווה בשווה. שנה לאחר מכן, הקימו האחים חברה נוספת לצורך רכישת נכס מקרקעין מסחרי המיועד להשכרה. אלא שבחברה זו, בניגוד לחברת השטיחים, נרשמו 99 מניות על שם המערער, ורק מניה אחת בודדת על שם אחיו המנוח.

בשנת 2013 הלך האח לעולמו, ואלמנתו נכנסה בנעליו כנהנית היחידה של עיזבונו. במשך שנים התנהלו הצדדים בשיתוף פעולה, כאשר האלמנה אף מונתה כדירקטורית וניהלה את הלוגיסטיקה של הנכס, אך קרע שפרץ ביניהם הוביל לתביעה משפטית. האלמנה טענה כי למרות הרישום הפורמלי, בעלה המנוח היה שותף מלא (50%) בחברה, וכי גיסה החזיק ב-49 מניות בנאמנות עבורו. מנגד, המערער התבצר מאחורי הרישום ברשם החברות וטען כי הרישום משקף את המציאות וכי לא היה כל הסכם נאמנות כתוב.

בית המשפט לענייני משפחה, ולאחר מכן ערכאת הערעור במחוזי, לא השתכנעו מגרסת האח. השופט נפתלי שילה, שכתב את עיקר פסק הדין, ציין כי המערער לא הצליח לספק הסבר מניח את הדעת לשאלה מדוע נרשמו המניות כפי שנרשמו, בעוד שכל שאר האינדיקציות העידו על שותפות שווה.

הראיות שהוצגו היו כבדות משקל:

• מימון שווה: המערער הודה כי רכישת הנכס נעשתה במימון שווה של שני האחים.

• ערבויות אישיות: האלמנה והמנוח חתמו על ערבויות אישיות להלוואות ענק של החברה (בסך 1.5 מיליון ש"ח), דבר שאינו סביר למי שמחזיק באחוז אחד בלבד מהחברה.

• חלוקת רווחים: רואה החשבון של החברות העיד כי הכספים והרווחים חולקו בין האחים תמיד בחלקים שווים.

• הקלטות מרשיעות: האלמנה הציגה תמלילי שיחות בהן נשמע המערער מודה במפורש כי הוא "תמיד הסכים" ש-49 המניות שייכות לה, וכי הוויכוח הוא רק על מי יישא בעלויות המס של העברת הרישום.

השופטים הבהירו כי הרישום במרשם החברות הוא "דקלרטיבי" (הצהרתי) בלבד ולא "קונסטיטוטיבי" (יוצר זכות), ולכן ניתן לסתור אותו אם מוכח שהמציאות הייתה אחרת. במקרה זה, הוכרה "נאמנות משתמעת" – כזו שנוצרת מכוח התנהגות הצדדים והאמון המוחלט ששרר בין האחים התאומים, גם ללא חוזה חתום.

"עדותו של הנתבע לא עשתה רושם מהימן כלל וכלל", צוטט פסק הדין של הערכאה הדיונית שאושר במחוזי, "מדובר בגרסה שהלכה והתפתחה". השופטים קבעו כי המערער לא הצליח להרים את הנטל להסביר מדוע זכה ל"מתנה" כה גדולה מאחיו, שעה ששניהם השקיעו ועבדו "כתף אל כתף".

בית המשפט המחוזי דחה את הערעור מכל וכל. המערער חויב להעביר לאלמנה לאלתר 49 מניות כך שתהפוך לבעלת מחצית מהחברה, וכן לשלם לה הוצאות משפט ושכר טרחת עורך דין בסך של 40,000 ש"ח (זאת בנוסף ל-50,000 ש"ח שנפסקו בערכאה הקודמת).

פסק הדין מהווה תזכורת חשובה לאנשי עסקים ובני משפחה: הרישום ברשויות הוא אמנם נקודת המוצא, אך בבואו של בית המשפט לבחון את האמת, המעשים, ההקלטות והתנהלות היומיום הם שיכריעו את הכף.

עמ"ש 7583-07-25