נדחתה הבקשה לייצוגית נגד "כלל" בפרשת מכירת מניות אלרוב
השופט מגן אלטוביה קבע כי לא הוכחה קיומה של הצעה קונקרטית מאלפרד אקירוב במחיר גבוה יותר; פסק הדין מבהיר: חובת הנאמנות של גופים מוסדיים אינה מתמצה ב"שורת הרווח" בלבד אלא כוללת ניהול סיכונים וממשל תאגידי תקין
ביום ה-26 במרץ 2026, דחה בית המשפט המחוזי בתל אביב (המחלקה הכלכלית) בקשה לאישור תובענה כייצוגית שהוגשה נגד קבוצת "כלל". פסק הדין, שניתן על ידי כבוד השופט מגן אלטוביה, שם קץ למחלוקת משפטית וציבורית ערה שעסקה באחת העסקאות המדוברות בשוק ההון בשנים האחרונות: מכירת מניות חברת "אלרוב נדל"ן ומלונאות" שהוחזקו על ידי "כלל" עבור עמיתיה.
עניינה של בקשת האישור, שהוגשה על ידי דורון ויסברוד, בעסקה ממרץ 2021 במסגרתה מכרה "כלל" את החזקותיה באלרוב לחברת "ישראל קנדה" במחיר של 128 ש"ח למניה. ויסברוד, שיוצג על ידי עורכי הדין ליאור להב והדר סטמפו, טען כי העסקה הסבה נזק של כ-134 מיליון ש"ח לעמיתי קופות הגמל והפנסיה של "כלל".
לטענת המבקש, באותה עת עמדה בפני "כלל" הצעה מצדו של אלפרד אקירוב, בעל השליטה באלרוב, לרכוש את המניות במחיר גבוה משמעותית של 170 ש"ח למניה. ויסברוד העלה תיאוריה חמורה לפיה מנהלי "כלל", ובראשם יורם נווה ויוסי דורי, התעלמו מהצעת אקירוב ממניעי נקמנות אישית על רקע סכסוך עמו, ובכך הפרו את חובת האמונים והנאמנות שלהם כלפי העמיתים.
מנגד, קבוצת "כלל" – שיוצגה על ידי עורכי הדין ד"ר גיל אוריון ומיכל סלע ממשרד פישר ושות' – הכחישה את הטענות מכל וכל. החברה טענה כי העסקה בוצעה בתום לב, לאחר הליך סדור שבו ליוו אותה יועצים חיצוניים ובלתי תלויים, וכי כלל לא עמדה בפניה הצעה קונקרטית ובת-ביצוע מאקירוב במועד הרלוונטי.
בפסק דין מפורט, מתח השופט אלטוביה ביקורת על התשתית הראייתית שהציג המבקש. התברר כי ויסברוד ביסס את טענותיו המרכזיות בעיקר על כתבות עיתונאיות ועל מכתב לא חתום שנשלח מאלרוב רק לאחר הגשת ההליך.
במהלך החקירה הנגדית, הודה ויסברוד ביושר כי אין בידיו ידיעה ודאית על קיומה של הצעה תקפה מצד אקירוב במרץ 2021. השופט ציין כי הצעות שייתכן והועלו בשנים 2018 או 2019 אינן נותרות "פתוחות" לנצח בשוק הון תנודתי. "ויסברוד מודה כי בקשת האישור והתובענה עצמה, מבוססות על חשדות שעלו בו מתוך כתבות בעיתונים בלבד," נכתב בפסק הדין. השופט קבע כי המבקש לא הרים את נטל ההוכחה המינימלי הנדרש להוכחת קיומה של הצעה מתחרה, וממילא לא הוכחה רשלנות או חוסר תום לב מצד "כלל".
מעבר להיבט העובדתי, פסק הדין כולל קביעה משפטית עקרונית בנוגע לחובותיהם של משקיעים מוסדיים. השופט אלטוביה דחה את גישת המבקש, לפיה החובה היחידה של נאמן היא "השאת הרווח הכספי בלבד".
בית המשפט קבע כי שיקול הדעת של מנהלי השקעות בגופים מוסדיים הוא מורכב יותר וכולל ניהול סיכונים, הקפדה על ממשל תאגידי ובחינת היתכנות משפטית של עסקאות. במקרה זה, צוין כי רכישה על ידי אקירוב הייתה עלולה לחייב הליך מורכב של "הצעת רכש מלאה", וכי חשש מהסתבכות עתידית או התנהלות בעייתית מול בעל שליטה הם שיקולים לגיטימיים.
"אני סבור כי ככלל, אין בשורת הרווח בלבד כדי לשקף את מלוא החובות של המשקיע המוסדי," הדגיש השופט אלטוביה. הוא הסביר כי גוף מוסדי ששוקל שיקולים רחבים של ממשל תאגידי ומוניטין, למעשה מחזק את אמון הציבור בו ובכך מגן על נכסי העמיתים בטווח הארוך.
לאחר שקבע כי לא הוכחה עילת תביעה אישית או קבוצתית, וכי לא הוכח הנזק הנטען (שלא נתמך בחוות דעת כלכלית), דחה בית המשפט את הבקשה לאישור התובענה כייצוגית.
כתוצאה מדחיית הבקשה, הטיל השופט אלטוביה על דורון ויסברוד לשלם לקבוצת "כלל" הוצאות משפט ושכר טרחת עורכי דין בסך כולל של 62,500 ש"ח. פסק הדין מהווה תזכורת לחשיבותה של תשתית ראייתית מוצקה בהגשת תביעות ייצוגיות, ומעניק גיבוי משפטי משמעותי ל"כלל שיקול הדעת העסקי" של מנהלי הגופים המוסדיים בישראל.
ת"צ (ת"א) 54448-05-23
