מ-50% ל-13% ובחזרה ל-27%: תיקון שיפוטי לדילול מניות בקרב שותפים בקרקע בטבריה
בית המשפט המחוזי בחיפה הכריע בסכסוך שנמשך עשורים סביב מגרש בטבריה, וקבע כי הדילול שביצעו האחים הראל לשותפם אלי סדון נעשה שלא בהתאם לנוסחה המוסכמת; השופטת בטינה טאובר הורתה על השבת מניות לסדון וקבעה: "סדון היה מודר משך השנים מעניינה של החברה"
סכסוך עסקי מורכב ורב-שנים בין שותפים עסקיים לשעבר הגיע השבוע לסיומו (לפחות בשלב זה) בבית המשפט המחוזי בחיפה. פסק הדין, שניתן ביום 09 באפריל 2026 על ידי כב' השופטת בטינה טאובר, סגנית נשיא בית המשפט, שופך אור על החשיבות שבשקיפות תאגידית וביישום מדויק של נוסחאות דילול בחוזי שותפות.
תחילתו של הסיפור בשנת 1997, אז הקימו אלי סדון והאחים איתן ומשה הראל את חברת "הרדון השקעות ותעשייה בע"מ" לצורך רכישת מגרש בן שלושה חלקות בגוש 15051 בטבריה. במועד הקמת החברה, חולקו המניות באופן שווה: 50% לסדון ו-50% לאחים הראל (25% לכל אחד).
השותפים חתמו על הסכם שהסדיר את זכויותיהם וחובותיהם, וקבע כי במידה ומי מהצדדים לא יעמיד הלוואות בעלים או בטוחות כנדרש, לצד השני תעמוד הזכות להשקיע במקומו ולדלל את אחזקותיו בהתאם לנוסחה מוסכמת.
במשך שנים האמין סדון כי הוא עדיין מחזיק במחצית מהחברה. אלא שבשנת 2018, בעקבות תקלה במכוניתו בסמוך לסניף בנק הפועלים בנהריה, נכנס סדון לבנק וגילה לתדהמתו כי הוא אינו רשום עוד כמורשה חתימה, אלא כערב בלבד. בדיקה מעמיקה גילתה כי בשנת 2009 בוצע דילול משמעותי שהותיר אותו עם 13% בלבד ממניות החברה.
האחים הראל, שיוצגו בהליך על ידי עו"ד רחמינוב , טענו כי התביעה התיישנה, שכן פעולת הדילול בוצעה עשר שנים לפני הגשת התביעה. אולם, השופטת טאובר דחתה טענה זו וקיבלה את עמדת סדון, שיוצג על ידי עו"ד חגי תלמי. השופטת קבעה כי חל במקרה זה החריג של "התיישנות שלא מדעת", שכן סדון היה מודר מענייני החברה ולא יכול היה לדעת בזהירות סבירה על הדילול.
לבחינת המחלוקת מונתה רו"ח חמוטל כהן כמומחית מטעם בית המשפט. המומחית אישרה כי האחים הראל אכן השקיעו כספים עודפים משמעותיים והעמידו בטוחות אישיות במקום סדון, דבר המצדיק עקרונית את דילולו. עם זאת, היא מצאה כי הדילול שבוצע בפועל ל-13% היה מופרז ולא תאם את הנוסחה שנקבעה בהסכם.
אחת הנקודות המרכזיות בדיון הייתה שווי הבטוחות. האחים הראל טענו כי העמדת ניירות ערך וקופות גמל אישיות כבטוחה לאשראי של החברה במשך 12 שנים מזכה אותם בפיצוי גבוה. המומחית, ובעקבותיה בית המשפט, קבעו כי שווי הבטוחות צריך לעמוד על 2.5% לכל היותר, בין היתר משום שהמגרש עצמו שימש כ"בטוחה סמויה" עבור הבנק.
סוגיה נוספת שנחשפה בפסק הדין היא התנהלות האחים הראל באמצעות חברה נוספת שבבעלותם, חברת "גדילן". התברר כי הראל חייבו את חברת הרדון המשותפת בריביות בסך של כ-1.25 מיליון ש"ח בגין ההלוואות שהזרימו לה. המומחית קבעה כי מדובר בחיוב יתר, וכי על גדילן להשיב להרדון סכום של כ-390,000 ש"ח ולבצע זיכוי נוסף.
השופטת טאובר ציינה כי האחים הראל השתהו במשך 12 שנים ברישום שעבוד על המגרש לטובת הבנק, פעולה שהייתה מייתרת את הצורך בבטוחותיהם האישיות. השופטת רמזה כי ייתכן והדבר נעשה במכוון כדי להכשיר דילול משמעותי יותר או להגדיל נזקים.
בסופו של יום, קיבלה השופטת טאובר את שתי התביעות בחלקן. היא קבעה כי הראל היו זכאים לדלל את סדון, אך לא לשיעור של 13%. על פי פסק הדין, שיעור החזקותיו של סדון יועמד על 27.75% (השבה של 51 מניות), ושיעור החזקת האחים הראל יעמוד על 72.25%.
יתרת הכספים שבקופת החברה, לאחר מכירת המגרש בטבריה תמורת כ-9.9 מיליון ש"ח בשנת 2020, תחולק בין הצדדים בהתאם ליחס המניות החדש שנקבע, ולאחר שחברת גדילן תשיב את הכספים שנגבו ביתר. בנסיבות העניין, החליטה השופטת כי כל צד יישא בהוצאותיו.
ת"א 50263-03-19; ת"א 56218-07-20
