דרמה במחלקה הכלכלית: בוטל הדילול שביצע אלדד תמיר לשותפו לשעבר. החברה הוערכה במיליוני שקלים
השופטת מיכל רוזן עוזר קיבלה חלקית את תביעתו של טמיר שפירא, מנכ"ל משותף לשעבר בתמיר פישמן קרנות נאמנות, וקבעה כי הזרמת הון שבוצעה לאחר עזיבתו הייתה נגועה בהפרת הסכמים ונועדה לדללו באופן פסול. למרות ה"נוהג המעורר אי-נוחות", אלדד תמיר חמק מאחריות אישית.
בפסק דין חלקי ודרמטי שניתן לאחרונה קבעה שופטת בית המשפט המחוזי בתל אביב (המחלקה הכלכלית), מיכל רוזן עוזר, כי קבוצת תמיר פישמן ואלדד תמיר פעלו בניגוד להסכמים כאשר דיללו את אחזקותיו של המנכ"ל המשותף לשעבר, טמיר שפירא. פסק הדין חושף מסכת של יחסים עכורים, הקלטות סתר ומחלוקות כספיות עמוקות בין אחד מבכירי שוק ההון לבין מי שהובא להציל את חברת קרנות הנאמנות שלו מקריסה.
תחילת הפרשה בשנת 2017, אז פנה אלדד תמיר, בעל השליטה בקבוצת תמיר פישמן, לטמיר שפירא והציע לו להצטרף כשותף וכמנכ"ל משותף בחברת קרנות הנאמנות, שהייתה אז במסלול התרסקות. שפירא קיבל אופציות ל-30% מהון המניות של החברה, והצליח בתוך תקופה קצרה להזניק את סך הנכסים המנוהלים מ-760 מיליון ש"ח ליותר מ-2.1 מיליארד ש"ח.
אלא שההצלחה המקצועית לא תורגמה להרמוניה ניהולית. לקראת סוף 2018 הגיעו היחסים לפיצוץ, שכלל זימון של שפירא לשימוע בטענות ל"סחטנות" והתנהלות בניגוד עניינים – טענות שנדחו מאוחר יותר בבית הדין לעבודה. שפירא עזב את החברה והפעיל "אופציית מכר" (Put Option) המחייבת את חברת האם לרכוש את חלקו לפי שוויה ההוגן של החברה.
המחלוקת המרכזית בפסק הדין נסובה סביב שתי הזרמות הון שבוצעו בחברה. שפירא טען כי הנתבעים פעלו לנשל אותו מזכויותיו באמצעות "העמסות" הוצאות מופרזות מחברת האם לחברת הקרנות, ובאמצעות הקצאת מניות שנועדה לדלל אותו.
השופטת רוזן עוזר קבעה כי בעוד שהזרמת ההון הראשונה הייתה תקפה, הזרמת ההון השנייה, שבוצעה בדצמבר 2018 (לאחר ששפירא כבר הודיע על עזיבתו), הייתה נגועה בפסול. הדירקטוריון אישר אז הזרמת הון של 2.1 מיליון ש"ח מחברת האם, שכנגדה הוקצו לה מניות במחיר המגלם הנחה של 45% משווי החברה. השופטת קיבלה את טענת שפירא כי מדובר במהלך שנועד לדלל את ערך זכויותיו באופן מכוון, תוך הפרת זכות הווטו וזכות המשקיף שהוקנו לו בהסכמים.
"התכלית היחידה של הנפקת המניות בחֶסֶר הייתה דילול ערך זכויותיו של שפירא", נכתב בפסק הדין. בית המשפט הורה על ביטול הקצאת המניות השנייה, קביעה שיש לה השפעה דרמטית על הסכום ששפירא יקבל בסופו של יום.
במרכז פסק הדין עמדה שאלת שוויה של החברה. בעוד הנתבעים הציגו הערכות שווי נמוכות משמעותית, המומחה מטעם בית המשפט, רו"ח יובל זילברשטיין, קבע דגם הערכה לפיו שווי החברה עומד על 5.8 מיליון ש"ח. השופטת אימצה שווי זה, תוך שהיא קובעת כי בחישוב "השווי ההוגן" יש לקחת בחשבון את המגבלות ההסכמיות על דמי הניהול שהצדדים קבעו ביניהם – מה שהוסיף לשווי החברה כ-3.7 מיליון ש"ח מעבר להערכות הבסיסיות.
למרות הביקורת הנוקבת על התנהלותו של אלדד תמיר לאחר עזיבת שפירא – התנהלות שלדברי השופטת "מעוררת אי נוחות, בלשון המעטה" – החליט בית המשפט לדחות את התביעה האישית נגדו. נקבע כי לא הוכחו הנסיבות החריגות המצדיקות הרמת מסך או הטלת אחריות אישית על נושא משרה, שכן ההחלטות הסופיות התקבלו על ידי דירקטוריון החברה בליווי ייעוץ משפטי.
בסיכומו של פסק הדין החלקי, נקבע כי לשפירא הבשילו 304 אופציות מתוך אלה שהוענקו לו. חברת האם חויבה לרכוש את זכויותיו לפי שווי חברה של 5.8 מיליון ש"ח, מוכפל במכפיל של 0.75 בהתאם למנגנון שנקבע בהסכם ביניהם.
את טמיר שפירא ייצגו בהליך עוה"ד נדב יריב ועומר יניב ממשרד יריב-יניב. את הנתבעים (תמיר פישמן ואלדד תמיר) ייצגו עוה"ד מאיה עזריאל-לאוב וחגי אלגאי ממשרד בנאי, עזריאל, שטרן.
ת"א (מחוזי ת"א) 33996-02-19
