המחוזי בלוד "נטרל" את גלולת הרעל של ננו דיימנשן: ניצחון למרצ'ינסון במאבק על השליטה בחברה

המחוזי בלוד "נטרל" את גלולת הרעל של ננו דיימנשן: ניצחון למרצ'ינסון במאבק על השליטה בחברה

השופטת יעל מושקוביץ קיבלה את בקשת בעלות המניות למתן צו מניעה זמני, וקבעה כי חבירה לצורך כינוס אסיפה מיוחדת לא תפעיל את מנגנון הדילול הדורסני. "הזכות לדרוש כינוס אסיפה היא זכות יסוד תאגידית קוגנטית שלא ניתן להתנות עליה", קבע בית המשפט.

ביום ה-26 באפריל 2026, ניתנה בבית המשפט המחוזי מרכז-לוד החלטה מעניינת המהווה אבן דרך בדיני החברות בישראל ובמאבקי שליטה בחברות ציבוריות. כבוד השופטת יעל מושקוביץ קיבלה את בקשתן של חברות ההשקעה Murchinson Ltd. ו-.Nomis Bay Ltd למתן צו מניעה זמני נגד חברת ננו דיימנשן בע"מ ובכך סללה את הדרך לבעלי המניות להפעיל את כוחם מבלי לחשוש מדילול דורסני.

חברת ננו דיימנשן, העוסקת בטכנולוגיית הדפסה בתלת-ממד ונסחרת בנאסד"ק, מצויה מזה זמן רב במוקד של סדרת הליכים משפטיים מול המבקשות, המשמשות כיועצי השקעות ומחזיקות בכ-7.4% מהון המניות שלה. במוקד המחלוקת הנוכחית עומדת "תכנית הגנה" (המכונה "גלולת רעל") שאימץ דירקטוריון החברה בראשית פברואר 2026.

מנגנון גלולת הרעל קבע כי במידה ובעל מניות או קבוצת בעלי מניות יגיעו לאחזקה של 9.99% ומעלה מהון המניות ללא אישור הדירקטוריון, יופעל מנגנון דילול קיצוני המאפשר לכל שאר בעלי המניות לרכוש מניות במחיר סמלי של 0.01 דולר. החברה טענה כי מנגנון זה נועד להגן על קופת המזומנים המשמעותית שלה מפני "השתלטות עוינת במחשכים".

המבקשות ביקשו לחבור לבעלי מניות נוספים כדי להגיע לרף של 10% הנדרש לפי תקנות ההקלות (עבור חברות דואליות) לצורך דרישת כינוס אסיפה מיוחדת, בהתאם לסעיף 63 לחוק החברות. הבעיה המשפטית נוצרה כאשר החברה הבהירה כי היא רואה בעצם הפנייה המשותפת של בעלי המניות בסיס ל"החזקה במשותף", דבר שהיה מפעיל את גלולת הרעל ומדלל את המבקשות בכ-47% מאחזקותיהן.

בית המשפט נדרש להכריע בשאלה: האם חברה רשאית להציב חסמים פרוצדורליים וכלכליים (כגון דרישה להליך שידול פומבי בעלויות גבוהות או אישור מראש של הדירקטוריון) על זכותם של בעלי מניות לפעול יחד לכינוס אסיפה?

השופטת מושקוביץ הבהירה בהחלטתה כי סעיף 63 לחוק החברות, המעניק לבעלי מניות את הזכות לדרוש כינוס אסיפה, הוא סעיף קוגנטי (שלא ניתן להתנות עליו). השופטת ציינה כי "אחת הזכויות המשמעותיות ביותר עבור בעל מניות היא הזכות להצביע… זוהי הדרך היחידה שבה הם יכולים להשפיע באופן ישיר על התנהלות החברה".

בית המשפט דחה את ניסיונות החברה להסתמך על תקדימים מארה"ב (פסקי הדין בעניין Stahl ו-Unocal), וקבע כי הדין הישראלי, המקדש את זכות כינוס האסיפה כזכות יסוד תאגידית, גובר בנסיבות אלו. השופטת הדגישה כי הדירקטוריון אינו רשאי להפוך ל"גוף מאשר" של הזכות לבקש אסיפה, שכן הדבר מעניק לו "זכות וטו" על הגוף המבקר אותו.

בבחינת "מאזן הנוחות", קבע בית המשפט כי הנזק שיגרם למבקשות כתוצאה מדילול אחזקותיהן הוא בלתי הפיך, בעוד שהנזק הנטען לחברה כתוצאה מעצם כינוס האסיפה נותר "תיאורטי וערטילאי". השופטת הוסיפה בציניות מסוימת כי החברה לא הצביעה על איום קונקרטי, אלא על חשש כללי מ"אקטיביזם" של בעלי מניות.

• ניתן צו מניעה זמני האוסר על החברה להפעיל את גלולת הרעל בשל פנייה משותפת לכינוס אסיפה לפי סעיף 63 לחוק החברות.

• המבקשות תפקדנה ערובה בסך 250,000 ש"ח.

• החברה חויבה בהוצאות המבקשות בסך 7,500 ש"ח בתוספת מע"מ.

את המבקשות ייצגו עורכי הדין אהרון מיכאלי, יהודה רוזנטל ויערי אטינגר. את חברת ננו דיימנשן ייצגו עורכי הדין רפי שפירא, אודיה בריק-ז'רסקי ויחזקאל ליפשיץ.

ת"א (מרכז) 54687-02-26