דרמה בבית המשפט הכלכלי: אושר גילוי מסמכים נגד מטריקס בפרשת שכר המנכ"ל
השופט מגן אלטוביה מתח ביקורת על הליך ה"אובר-רולינג" שביצע הדירקטוריון כדי לאשר את חבילת התגמול של מוטי גוטמן למרות התנגדות עזה של בעלי המניות. "קיים חשש ראשוני שהדיון מחדש נעשה למראית עין בלבד".
החלטה דרמטית שהתקבלה בבית המשפט המחוזי בתל אביב-יפו עשויה לטלטל את אמות הסיפים של הממשל התאגידי בישראל. השופט מגן אלטוביה, מהמחלקה הכלכלית, קיבל באופן חלקי את בקשתו של הפעיל החברתי משה קאשי והורה לחברת הטכנולוגיה "מטריקס אי. טי. בע"מ" לחשוף פרוטוקולים ומסמכים פנימיים הנוגעים לאישור תנאי העסקתו של מנכ"ל החברה, מוטי גוטמן.
לבחינת הפרשה עומד מנגנון ה"אובר-רולינג" (Over-ruling) – סמכות המוקנית לדירקטוריון בחוק החברות לאשר תגמול לבכירים גם אם האסיפה הכללית התנגדה לכך, וזאת תחת תנאים מחמירים של "מקרים מיוחדים" ודיון מעמיק מחדש. במקרה של מטריקס, האסיפה הכללית דחתה ברוב מוחץ של כ-95% מקרב בעלי המניות חסרי העניין האישי את הקצאת המניות למנכ"ל, אולם הדירקטוריון בחר לאשר את המהלך בכל זאת, ימים ספורים לאחר מכן.
במרכז החלטתו, פורש השופט אלטוביה משנה סדורה המזהירה מפני הטיות קוגניטיביות בתהליכי קבלת החלטות בחדרי הישיבות. השופט ציין כי כאשר דירקטוריון נדרש לבחון מחדש החלטה שהוא עצמו קיבל, הוא עלול לסבול מ"הטיית אישוש" (העדפת מידע התומך בעמדה המקורית) ומ"חשיבה קבוצתית"- שמשמעה – שאיפה לקונצנזוס המונעת הבעת דעה חולקת.
"החלטות פה אחד, בפרט כשהן זהות וחוזרות על עצמן זו אחר זו בדיון באותו עניין, מעוררות ולו נורת אזהרה", נכתב בהחלטה. השופט תמה על לוח הזמנים הצפוף שבו התקבלו ההחלטות – שלושה ימי עסקים בלבד לאחר האסיפה הכללית – וקבע כי תזמון זה מעלה חשש לכאורי שהתנגדות בעלי המניות לא נשקלה כראוי וכי תוצאת הדיון הייתה ידועה מראש.
מטריקס טענה להגנתה כי גוטמן, המנהל את החברה למעלה מ-20 שנה, הוא "חוד החנית" של הארגון וכי תרומתו ייחודית וקריטית להצלחתה. החברה הדגישה את הצמיחה המטאורית בשווי השוק ובמספר העובדים תחת הנהגתו כהצדקה לשימוש בסמכות ה"אובר-רולינג".
מנגד, המבקש קאשי טען כי אין מדובר במקרה מיוחד המצדיק את עקיפת רצון בעלי המניות. בית המשפט קיבל את העמדה לפיה הצגת הישגי עבר בלבד אינה מספקת, שכן חבילת התגמול (ששוויה הוערך בכ-80.7 מיליון ש"ח לחמש שנים) צופה פני עתיד. השופט קבע כי על החברה היה להציג תוכניות קונקרטיות המצריכות את המשך כהונת המנכ"ל הספציפי, ולא רק להישען על הישגים שבגינם כבר תוגמל בעבר.
בעקבות הקביעה כי קיימת תשתית ראייתית ראשונית לחשש שהליך האישור לא היה תקין, הורה בית המשפט למטריקס להמציא לקאשי בתוך 30 יום את הפרוטוקולים של ועדת התגמול והדירקטוריון, מסמכים המשקפים את יעדי החברה וכן חוות דעת של גופים מייעצים חיצוניים (כמו פרופ' משה צבירן) שעמדו בבסיס ההחלטה.
את המבקש, משה קאשי, ייצגו עורכי הדין גולן קאשי, נאור כהן ומשכית רוקח-פיטו. את חברת מטריקס ייצגו עורכי הדין אהרן מיכאלי, רוני לופן וגלית רוטנברג. מטעם היועצת המשפטית לממשלה, שהתייצבה להליך בשל חשיבותו הציבורית, הופיע עו"ד ליאב וינבאום, ואת איגוד החברות הציבוריות (שהצטרף כ"ידיד בית המשפט") ייצגה עו"ד ענת פילצר-סומך.
בנוסף לחשיפת המסמכים, הטיל השופט על מטריקס לשלם למבקש הוצאות ושכר טרחת עורך דין בסך כולל של 35,000 ש"ח, בתוספת החזר אגרה. החלטה זו מהווה צעד משמעותי במאבק של פעילי שוק ההון להגברת השקיפות וחיזוק כוחם של בעלי מניות המיעוט אל מול דירקטוריונים המאשרים שכר עתק.
תנ"ג (ת"א) 50050-11-23
