דרמת ענק במיזם רכב השטח "איזי ריידר": בית המשפט הכריע בקרב המייסדים ויקצה למודחים מניות בשווי מאות אלפי שקלים
השופט אבי פורג מבית המשפט המחוזי מרכז פסק כי הממציא והיזם ארז אברמוב יקצה עשרות אלפי מניות למורן דביר וגיל הכהן, אותם הדיח במהלך הדרך; לצד זאת, נדחתה דרישת המייסדים לקבל אחוזים נוספים בגין יעדי מכירות של החברה שצמחה בלעדיהם
סכסוך מייסדים יצרי, מתמשך ומורכב בעולם הטכנולוגיה והספורט המוטורי הישראלי הגיע לסיומו בפסק דין מפורט של בית המשפט המחוזי מרכז-לוד. במרכז המאבק ניצבה חברת "די.אס. ריידר בע"מ", יצרנית כלי הרכב החשמלי הייחודי "EzRaider" (איזי ריידר), המשמש כוחות ביטחון, גופי חירום ומשתמשים אזרחיים בארץ ובעולם. השופט אבי פורג הכריע כי היזם והממציא ארז אברמוב יקצה לתובעים, מורן דביר וגיל הכהן, סך כולל של 213,600 מניות מחלקו בחברה, בגין תקופת שירותם במיזם בטרם הודחו ממנו.
תחילת הפרשה בשנת 2015, עת חברו השלושה כדי להפוך רכב שטח חשמלי שפיתח אברמוב לחברה עסקית משגשגת. התובע 1, מורן דביר, איש חיל האוויר לשעבר ובעל תארים מתקדמים במדעי המחשב ומנהל עסקים (מטעם המרכז הבינתחומי בהרצליה), יועד לכהן כמנכ"ל החברה. התובע 2, גיל הכהן, מהנדס מחשבים, אדריכל ונהג מרוצים מנוסה, יועד לשמש כמנהל ההנדסה. הנתבע, ארז אברמוב, הנדסאי מכונות ואיש ספורט מוטורי מוכר, שימש כמנהל הפיתוח. ביום 14 במאי 2015 חתמו השלושה על הסכם מייסדים, במסגרתו נקבע כי אברמוב יחזיק ב-64% ממניות החברה שתוקם, ואילו דביר והכהן יחזיקו ב-18% מהמניות כל אחד.
הסכם המייסדים כלל מנגנון "הבשלה הפוכה" (Reverse Vesting), המקובל בחברות הזנק. מנגנון זה קבע כי המניות יוענקו מראש, אך ככל שהתובעים יפסיקו לתת שירותים למיזם במהלך תקופה מוגדרת (30 חודשים לדביר ו-36 חודשים להכהן), יוחזר חלק יחסי מהמניות (12% מכלל המניות הותנו בתקופת השירות). יתרת 6% המניות של כל אחד מהם הותנתה בעמידה ביעדי מכירות של 25 ו-50 כלי רכב עד לאפריל 2019. התובעים יוצגו בהליך המשפטי על ידי עוה"ד יונתן אבישר.
אלא שהשותפות האופטימית עלתה במהירות על שרטון. במהלך חודש אפריל 2016 הודיע אברמוב לדביר באופן חד-צדדי כי אינו זקוק עוד לשירותיו וסילק אותו מהסדנה במושב חגור. כעבור מספר חודשים, בדצמבר 2016, נהג אברמוב באופן דומה גם כלפי הכהן. התובעים טענו כי הופלו והודחו שלא כדין, לאחר שהשקיעו אלפי שעות עבודה, ידע מקצועי, קשרים עסקיים ומאמצים רבים בבניית התשתית השיווקית, הרגולטורית וההנדסית של המיזם, ודרשו לאכוף את ההסכם או לקבל פיצוי בשווי מניותיהם לפי שווי חברה מוערך של כ-19.4 מיליון שקלים.
מנגד, ארז אברמוב, אשר יוצג בידי עוה"ד יוסי מרקוביץ ועוה"ד איתי גרוס, צייר תמונה שונה לחלוטין. אברמוב טען כי התובעים לא תרמו דבר למיזם, התייחסו אליו כתחביב צדדי, והותירו אותו לבדו לעמוד בפני קריסה כלכלית וחובות כבדים. לטענתו, דביר אפילו לא פעל להקמת חברה רשמית ולפתיחת חשבון בנק, והכהן נעלם לתקופות ארוכות, סירב ללוות את תיק הייצור, ועסק בייעוץ לחברות מתחרות.
אברמוב טען עוד כי התובעים סירבו "להיכנס מתחת לאלונקה" ולחתום על ערבויות בנקאיות שנדרשו לצורך קבלת אשראי למיזם, ובכך הכשילו את התפתחותו. עוד נטען כי לאחר ניתוק הקשר עימם, נאלץ אברמוב לגייס מנכ"ל חדש (תא"ל במיל' מיקי בר) ומשקיעים חיצוניים שהזרימו כעשרה מיליון דולר, אשר הביאו להצלחת החברה כפי שהיא מוכרת כיום. אברמוב טען כי התובעים זנחו את טענותיהם במשך כארבע שנים, וכי תביעתם לקבלת 18% מנכסי החברה כעת היא התנהלות חמדנית וחסרת תום לב שמטרתה לקטוף פירות של עבודה קשה של אחרים.
לאחר ניתוח מעמיק של עדויות הצדדים, תכתובות הדוא"ל והקלטות הסתר שהוגשו, פסק השופט אבי פורג כי הסכם המייסדים אכן נכנס לתוקף מחייב, וכי התובעים ביצעו פעולות ממשיות לקידום המיזם בתקופת פעילותם. עם זאת, השופט דחה את טענת התובעים כאילו אברמוב הפר את ההסכם הפרה יסודית בעצם הפסקת עבודתם.
בית המשפט קבע כי סעיף 6.3 להסכם המייסדים מעניק לאברמוב זכות עודפת לבטל את מניותיהם של דביר והכהן בחלוף שנה מיום חתימת ההסכם, ככל שהוא אינו שבע רצון מתפקודם. לפיכך, החלטתו של אברמוב להפסיק את עבודתו של דביר באפריל 2016 (כ-12 חודשים לאחר חתימת ההסכם) ואת עבודתו של הכהן בדצמבר 2016 נעשתה בדין ובהתאם לסמכותו החוזית.
בית המשפט ציין בפסק הדין: "איני מקבל את טענת התובעים כי אברמוב הפר את ההסכם באופן יסודי… בחלוף תקופה של למעלה משנה מיום חתימת ההסכם, הייתה לאברמוב הזכות להפסיק את עבודת התובעים במיזם ולבטל את מניותיהם, משסבר כי תפקודם אינו מספק לצורך גיוס משקיעים והצלחת המיזם".
בהתאם לכך, נקבע כי התובעים אינם זכאים לקבל את מלוא 18% המניות כאילו השלימו את מלוא תקופת השירות. דביר, אשר עבד במיזם במשך 13 חודשים (מתוך 30 חודשי ההבשלה שנקבעו), נפסק כי הוא זכאי ל-5.2% מהון המניות המוקצה. הכהן, אשר פעל במיזם במשך 20 חודשים (מתוך 36 חודשי ההבשלה), נפסק כי הוא זכאי ל-6.666% מהון המניות המוקצה.
במקביל, דחה בית המשפט באופן נחרץ את תביעת התובעים לקבלת 6% מניות נוספים בגין העמידה ביעדי המכירות של החברה. השופט פורג קבע כי יש לפרש את הוראות ההסכם לרעת המנסח (דביר), באופן שזכאות לבונוס מכירות מותנית בכך שהיעדים הושגו הודות לתרומתם הישירה של התובעים. מאחר שהתובעים עזבו את המיזם בשנת 2016, עת תיק הייצור טרם הושלם והמיזם עמד על סף סגירה, והמכירות הרבות בוצעו שנים לאחר מכן בזכות משקיעים ומנהלים חדשים – התובעים אינם זכאים לבונוס זה.
כמו כן, דחה בית המשפט את תביעותיהם הכספיות של דביר והכהן לפיצוי נוסף בסך 100,000 ₪ כל אחד, וכן דחה את טענות הקיזוז והנזקים שהעלה אברמוב כלפיהם, מאחר שלא הוכחו בראיות מספקות.
בשורה התחתונה, קבע בית המשפט כי התביעה מתקבלת בחלקה: ארז אברמוב יקצה למורן דביר 93,600 מניות בחברת "די.אס ריידר בע"מ", וכן יקצה לגיל הכהן 120,000 מניות בחברה (מתוך מניות הנאמנות המוקפאות של אברמוב). בנוסף, חייב בית המשפט את אברמוב לשלם לתובעים שכר טרחת עורך דין בסך 175,000 ₪, וכן להשיב להם 50% מהוצאות אגרת בית המשפט ואת מלוא הוצאות הקלטות והתמלולים. פסק הדין ניתן ביום 4 באוגוסט 2026.
ת"א (מרכז) 58002-09-19
