עקפו את המתווך ורכשו את החברה דרך תאגיד חדש – וישלמו מעל מיליון ש"ח דמי תיווך והוצאות

ביהמ"ש המחוזי מרכז-לוד קבע: מנהלים שנחשפו להזדמנות עסקית לרכישת מפעל דפוס בשווי 45 מיליון ש"ח, ורכשו אותו באמצעות חברה חדשה שהקימו לאחר קריסת העסקה המקורית, חבים בתשלום שכר ראוי למתווך מכוח דיני עשיית עושר ולא במשפט ועוולת גרם הפרת חוזה

בית המשפט המחוזי מרכז-לוד קיבל באופן חלקי את תביעתה של חברת התיווך העסקי קובר סוכנויות בע"מ, וקבע כי חברת ליברטי סקיי בע"מ ומנהליה, מאיר (אירי) שחר ועו"ד יורם פירון, ישלמו לתובעת דמי תיווך בסך כולל של כ-1,012,500 ש"ח (בתוספת מע"מ, והפרשי הצמדה וריבית) וכן הוצאות משפט בסך 200,000 ש"ח. פסק הדין ניתן ביום 30 ביולי 2026 על ידי השופט הבכיר יעקב שפסר.

בהליך ייצגו את התובעת (קובר סוכנויות בע"מ) עורכי הדין אמיר שרגא ונגה לוטן. את הנתבעים ליברטי סקיי בע"מ ומאיר שחר ייצגו עורכות הדין ענת לנגר ויוליה אפשטיין, ואילו את הנתבע עו"ד יורם פירון ייצגו עורכי הדין רונן קצף וגל לוי.

תחילתה של הפרשה בשלהי שנת 2021, אז יזם מתן סחייק את הקמתה של קבוצת "יונימה" לצורך איתור והשבחה של חברות. עו"ד יורם פירון, שהיה שותף ומכר עסקי של יעקב (קובי) כץ – בעליה של חברת התיווך קובר סוכנויות – עדכן את כץ בדבר הקמת הקבוצה. במקביל, שלמה חיימי, מכר עסקי של כץ, עמד בקשרים עם בעלי השליטה בחברת "פיתקית-מפעלי הדפסה בע"מ" (גדעון פישמן וזאב בלייוייס), אשר ביקשו למכור את מניותיהם בחברה.

בעקבות כך, החלו כץ וחיימי לפעול לקישור בין יונימה לבין בעלי פיתקית. בינואר 2022 נחתם הסכם תיווך בין קובר לבין יונימה (בהקמה), בו נקבע כי אם יונימה תרכוש את פיתקית או נכסיה בתוך 18 חודשים, תהיה קובר זכאית לדמי תיווך בשיעור של 4% בתוספת מע"מ, וכן נכללה בו תניית סודיות ואיסור העברת מידע לצדדים שלישיים. במקביל, נחתם הסכם תיווך בין קובר לבין בעלי השליטה בפיתקית לתשלום עמלה בשיעור 2.25% בתוספת מע"מ.

המשא ומתן בין יונימה לפיתקית התקדם, ונחתמו שני מזכרי הבנות שבהם הועמדה התמורה על 45 מיליון ש"ח. אולם, בחודש יולי 2022 התגלעו קשיים ומחלוקות (בעיקר סביב גיוס המימון מצד יונימה), ופיתקית הודיעה על ביטול מזכר ההבנות.

בשלב זה, מאיר שחר (ששימש כמנכ"ל ודירקטור ביונימה) ועו"ד יורם פירון (דירקטור וחבר ועדת השקעות ביונימה), פנו לערוץ נפרד: שחר גיבש קבוצת משקיעים חדשה, וביום 18 בספטמבר 2022 הוקמה חברת "ליברטי סקיי בע"מ", בה החזיקו שחר, בת זוגו שירה דולר, עו"ד פירון ומשקיעים נוספים. כחמישה ימים בלבד לאחר התאגדותה, ב-23 בספטמבר 2022, חתמה ליברטי על הסכם לרכישת מלוא מניות פיתקית תמורת 45 מיליון ש"ח (35 מיליון ש"ח במזומן ו-10 מיליון ש"ח מקופת החברה הנרכשת).

חברת קובר סוכנויות הגישה תביעה לתשלום דמי תיווך בסך כולל של כ-3.37 מיליון ש"ח נגד פיתקית, בעלי מניותיה, ליברטי, שחר ופירון. בהמשך, גובש הסדר גישור מול פיתקית ובעליה (שנמחקו מההליך), והתביעה נותרה נגד ליברטי, שחר ופירון על סך כ-1.83 מיליון ש"ח בתוספת מע"מ.

הנתבעים טענו להגנתם כי מעולם לא נחתם הסכם תיווך בינם לבין קובר, כי עסקת ליברטי היא עסקה עצמאית ונפרדת מישות משפטית שונה, וכי קובר לא היוותה "הגורם היעיל" בעסקה זו שכן כץ לא היה מעורב כלל במשא ומתן של ליברטי.

השופט הבכיר יעקב שפסר דחה טענות אלו וקבע כי אף שבהיעדר הסכם ישיר אין לקובר עילה חוזית ישירה מול ליברטי ומנהליה, קמה חבות מובהקת מכוח הדין הכללי:

1. הסכם התיווך המקורי היה תקף ומחייב: בית המשפט קבע כי הסכם התיווך שנחתם טרם התאגדות יונימה אושרר מכללא ובהתנהגות על ידי החברה ומנהליה, אשר ידעו על ההסכם בזמן אמת, כללו את דמי התיווך במצגות הדירקטוריון, והסתייעו בשירותי התיווך של כץ וחיימי לאורך המשא ומתן. כמו כן נקבע כי קובר הייתה הגורם היעיל שהביא את ההזדמנות העסקית ורקם את הקשר המקורי.

2. עשיית עושר ולא במשפט: השופט שפסר הדגיש כי קיים קושי ממשי במצב שבו גורמים הקשורים למי שהתקשר בהסכם תיווך, נחשפים למידע סודי ולהזדמנות עסקית, ולאחר מכן רוכשים את הנכס בעצמם תוך ניסיון לחמוק מתשלום דמי תיווך. הוכח כי עסקת ליברטי הייתה למעשה המשך ישיר של עסקת יונימה ("אותה גברת בשינוי אדרת"), שנחתמה באותה תמורה ותוך שימוש בבדיקות הנאותות שבוצעו ביונימה. הנתבעים הפיקו רווחים וטובות הנאה מנכס שהגיע לידיהם בזכות המתווך, והתעשרו על חשבונו באופן שאינו מוצדק ונוגד את תחושת המצפון והיושר.

3. גרם הפרת חוזה: נקבע כי שחר ופירון הפרו ביודעין את תניית הסודיות שבהסכם התיווך המקורי כשהעבירו את המידע העסקי לליברטי ולבעלי מניותיה, ואף פעלו מאחורי גבה של יונימה כדי להכשיל את הארכת המועדים שביקשה, מתוך אינטרס כלכלי אישי לרכוש את החברה בעצמם. ליברטי עצמה חויבה בעוולה זו כמי שאישרה ונהנתה מפעולות מייסדיה.

השופט שפסר ציין כי מאחר שקובר לא נטלה חלק פעיל בליווי המו"מ הסופי של ליברטי (שכן פעולותיה התמצו ביצירת הקשר הראשוני ופתיחת הפתח לעסקה), יש לפסוק לה שכר ראוי.

לאחר שבחן את חוות דעת המומחים הכלכליים מטעם שני הצדדים, העמיד בית המשפט את שיעור השכר הראוי על 2.25% משווי העסקה הכולל (45 מיליון ש"ח) – שיעור הזהה לזה שנקבע בהסכם התיווך מול המוכרים (פיתקית), המשקף באופן מאוזן ואותנטי את שווי התיווך בעסקה זו. טענת הקיזוז שהעלה עו"ד פירון (בדבר הסכם חלוקה נטען בעל-פה בינו לבין כץ) נדחתה בהיעדר תשתית ראייתית.

בסיכומו של דבר, חייב בית המשפט את הנתבעים (ליברטי סקיי בע"מ, מאיר שחר ועו"ד יורם פירון), ביחד ולחוד, לשלם לתובעת דמי תיווך בסך 1,012,500 ש"ח בתוספת מע"מ, הפרשי הצמדה וריבית, וכן הוצאות משפט ושכר טרחה בסך 200,000 ש"ח.

ת"א (מחוזי מרכז-לוד) 38712-06-23