בית המשפט המחוזי קיבל את בקשתו של בעל מניה אחת בלבד בקבוצת דלק לחשיפת פרוטוקולים וחוות דעת פנימיות בנוגע לבונוס בסך 2.6 מיליון ש"ח למנכ"ל עידן וולס; השופט מגן אלטוביה קבע: מנגנון ה"אובר-רולינג" אינו חותמת גומי ולא נועד לעקוף את בעלי המניות מן השפה ולחוץ
האם הדירקטוריון של קבוצת דלק פשוט התעלם מהתנגדות בעלי המניות כשהחליט לפנק את המנכ"ל במענק שמן? החלטה שיפוטית חדשה מאותתת לחברות הציבוריות בישראל כי מנגנון ה"התגברות" (אובר-רולינג) אינו כרטיס חופשי לעקיפת האסיפה הכללית.
ביום 31 במאי 2026, פסק כבוד השופט מגן אלטוביה, מבית המשפט המחוזי בתל אביב-יפו (המחלקה הכלכלית), כי קבוצת דלק בע"מ תחויב לחשוף שורה של מסמכים ופרוטוקולים פנימיים הנוגעים להחלטתה לאשר מענק מיוחד וחד-פעמי בסך 2.6 מיליון ש"ח למנכ"ל הקבוצה, עידן וולס. המענק אושר חרף התנגדותם של רוב בעלי מניות המיעוט, וזאת בטרם תוכרע האפשרות להגיש תביעה נגזרת בנושא.
תחילת הפרשה באביב 2022. ועדת התגמול ודירקטוריון קבוצת דלק ביקשו להעניק למנכ"ל וולס מענק מיוחד של 2.6 מיליון ש"ח בגין תרומתו לחילוץ החברה ממשבר הקורונה, הסרת הערת "עסק חי" והזנקת שווי השוק שלה מ-550 מיליון ש"ח לכ-10 מיליארד ש"ח. אולם, מאחר שהמענק חרג ממדיניות התגמול המאושרת, נדרש אישור האסיפה הכללית.
באסיפה הכללית שהתכנסה במאי 2022 ספגה ההצעה מכה קרה: כ-58.76% מבעלי המניות שאינם בעלי עניין אישי (ובעיקרם גופים מוסדיים) הצביעו נגד המענק. אלא שבדלק סירבו להרים ידיים: שבועיים בלבד לאחר מכן, התכנסו ועדת התגמול והדירקטוריון ואישרו את המענק מחדש ב"אובר-רולינג" (מנגנון התגברות לפי סעיף 272 לחוק החברות), פה אחד, כשהם חוזרים כמעט מילה במילה על הנימוקים שפורסמו לפני דחיית האסיפה.
מי שלא אהב את המהלך הוא ד"ר הראל פרימק, יו"ר משותף בעמותת "צדק פיננסי", המחזיק במניה אחת בלבד של החברה. פרימק פנה למחלקה הכלכלית בבקשה לגילוי מסמכים לפי סעיף 198א לחוק החברות, בטענה שהליך ההתגברות נעשה שלא כדין ובשיטת "העתק-הדבק", תוך הפרת חובות האמונים והזהירות של הדירקטורים.
את המבקש פרימק ייצגו עורכי הדין גולן קאשי, נאור כהן ומשכית רוקח פינטו, בעוד שאת קבוצת דלק בע"מ ייצגו עורכות ועורכי הדין מאיה צברי ודניאל לסרי.
בהחלטתו המנומקת, הבהיר השופט אלטוביה כי סמכות האובר-רולינג אינה מעניקה לדירקטוריון "זכות וטו פר סה", אלא נועדה למקרים מיוחדים בלבד ומחייבת דיון מהותי, "טרי" ונטול הטיות.
השופט מתח ביקורת על התנהלות החברה וציין כי הדמיון הכמעט מוחלט בין הנימוקים שקדמו לאסיפה הכללית לבין הנימוקים שניתנו לאחריה בדיווח המיידי מעלה חשש כבד שהדיון מחדש התקיים "למראית עין בלבד" ושתוצאתו הייתה ידועה מראש.
עוד הדגיש בית המשפט כי הדירקטוריון לא טרח לבצע בחינה השוואתית מחודשת או להציג מענה ממשי לחששות המוסדיים. בעניין זה אף ציין השופט בספקנות מסוימת את ההסבר בדבר הזינוק ברווחי דלק – כשהוא מזכיר כי ייתכן שכשם שמניית החברה צללה בשל מגמות עולמיות, כך גם התאוששותה נבעה במידה רבה מהנסיקה הכללית במחירי הנפט והגז בעולם, ולא רק מפעולות המנכ"ל.
טענותיה של דלק – לפיהן המבקש מחזיק במניה אחת בלבד, פעל בשיהוי או בחוסר תום לב – נדחו כולן. נקבע כי בשלב מקדמי זה עמד פרימק ברף הראייתי הראשוני הנדרש להוכחת ספק בתקינות ההליך, וכי השבת כספים לקופת החברה והקפדה על ממשל תאגידי משרתים את טובת החברה.
בסיכומו של פסק הדין, הורה בית המשפט לקבוצת דלק להמציא למבקש בתוך 30 יום את כל הפרוטוקולים של ועדת התגמול והדירקטוריון שדנו במענק, את הנהלים הפנימיים למניעת חריגה ממדיניות התגמול, וכן את חוות הדעת והמסמכים של היועץ החיצוני שהוצגו לדירקטוריון. מנגד, דחה בית המשפט את הבקשה לחשוף את הסכמי ההעסקה המלאים של המנכ"ל ואת היעדים העסקיים הרחבים, מחמת הגנה על סודות מסחריים ופרטיות.
בנוסף, חייב השופט את קבוצת דלק לשאת בהוצאות המבקש ובשכר טרחת עורכי דינו בסך של 35,000 ש"ח בתוספת החזר האגרה ששולמה.
ההחלטה מסמנת תמרור אזהרה בוהק לצמרת החברות הציבוריות במשק: מי שמבקש "להתגבר" על הצבעת בעלי המניות ולפתוח את הכיס לנושאי משרה, יידרש להרבה יותר מססמאות ממוחזרות – אחרת, הדלתות הסגורות של חדר הישיבות ייפתחו לרווחה בצו בית משפט.
תנ"ג 58205-11-23
