תקדים חשוב בדיני חברות: העליון פותח פתח לבעלי מניות מיעוט לעיין בכתבי הצבעה
בית המשפט העליון דחה את ערעורה של חברת "תעוזה" וקבע אמות מידה להפעלת סמכותו של בית משפט לאפשר לבעלי מניות קטנים לפקח על החלטות מהותיות. בפסק הדין, אושרה החלטת המחוזי להתיר לעזבונו של המיליארדר אלפרד מאן לעיין בהצבעות אסיפה שאישרה הסכם ניהול עם בעלת השליטה.
בית המשפט העליון, בפסק דין שניתן ב-2 ביולי 2025, חיזק משמעותית את כוחם של בעלי מניות מיעוט בחברות ציבוריות. השופט חאלד כבוב, בהסכמת השופטים דוד מינץ ועופר גרוסקופף, דחה את ערעורה של חברת ההשקעות "תעוזה- פיירצ'יילד טכנולוג'י וונטשר בע"מ" וקבע כי יש לאפשר לעזבונו של המשקיע אלפרד מאן ז"ל לעיין בכתבי ההצבעה מאסיפה כללית שאישרה הסכם ניהול שנוי במחלוקת. פסק הדין קובע לראשונה אמות מידה ברורות המנחות מתי יתיר בית המשפט עיון כזה, גם לבעלי מניות שאינם מחזיקים ב-5% מהחברה.
ההליך הוא חוליה נוספת בסכסוך משפטי ממושך בין עזבונו של מאן, שהיה בעבר בעל מניות מהותי (כ-20%) בחברת תעוזה, לבין חברת הניהול של תעוזה, המחזיקה בכ-19% ממניותיה ונחשבת לבעלת השליטה בה. הרקע למחלוקת הנוכחית הוא החלטת אסיפת בעלי המניות מיולי 2023 לאשר הסכם ניהול חדש עם חברת הניהול, שבמסגרתו שולמו לה עשרות מיליוני שקלים לאורך השנים.
המשיבים, נאמני עזבונו של מאן, טענו כי ההסכם אושר שלא כדין ודרשו לעיין בכתבי ההצבעה כדי לבחון את תקינות ההליך, בין היתר על רקע חשש לניגוד עניינים של בעלת השליטה. בקשתם נדחתה על ידי תעוזה, בטענה כי הם מחזיקים באופן רשמי רק ב-0.74% מהמניות, שיעור הנופל מהרף של 5% המקנה זכות עיון אוטומטית.
בית המשפט המחוזי (המחלקה הכלכלית) קיבל את תביעת העיזבון, וקבע כי יש להפעיל את הסמכות המוקנית לו בתקנה 10(ב) לתקנות החברות, המאפשרת מתן זכות עיון במקרים חריגים. כעת, בית המשפט העליון לא רק שאישר את ההחלטה, אלא גם ניצל את ההזדמנות כדי לקבוע קווים מנחים ליישום התקנה.
השופט כבוב קבע בפסק דינו כי תכלית התקנות היא להתמודד עם "בעיית הנציג" המובנית בדיני חברות – החשש שבעלי שליטה יפעלו לטובתם האישית על חשבון כלל בעלי המניות. מתן כלים לפיקוח אפקטיבי לבעלי מניות המיעוט, כמו הזכות לעיין בהצבעות, הוא חיוני להשגת תכלית זו.
העליון אימץ וחידד את אמות המידה שקבע המחוזי, וקבע כי בבחינת בקשה כזו, על בית המשפט לשקול מספר שיקולים מרכזיים:
מהותיות ההחלטה: ככל שההחלטה משמעותית יותר לחברה ולבעל השליטה, כך גוברת הנטייה לאפשר עיון.
מעורבות בעל השליטה: ככל שמעורבותו של בעל השליטה בקבלת ההחלטה גדולה יותר, וככל יכולת הפיקוח העצמאית של החברה קטנה יותר, כך יגבר הצורך בפיקוח חיצוני של המיעוט.
נסיבות נוספות ("אמת מידה סל"): בית המשפט ישקול את תום הלב של הצדדים, היקף ההשתתפות בהצבעה, ואת היקף האחזקות של המבקש כאינדיקציה לרצינות כוונותיו.
ביישום על המקרה הנוכחי, קבע בית המשפט כי מדובר ב"מקרה מובהק" המצדיק התערבות. ההחלטה על הסכם הניהול היא מהותית ביותר, שכן דמי הניהול מהווים מעל 50% מהוצאותיה של תעוזה. בנוסף, לחברת הניהול יש שליטה אפקטיבית מלאה על הנעשה בחברה, מה שמחייב פיקוח הדוק.
ע"א 39037-02-25
