המחוזי קבע: בעלי מניות לא יישאו בחובות חברה שנוהלה על ידי קרוב משפחתם המנוח
הערעור נדחה פה אחד על ידי הרכב של שלושה שופטים, תוך חיזוק העיקרון המשפטי של האישיות המשפטית הנפרדת של חברה. בפסק הדין נקבע כי לא ניתן להרים את מסך ההתאגדות ולחייב בעלי מניות בחוב שנוצר ללא ידיעתם, גם אם נהנו בעקיפין מפעילות החברה.
בית המשפט המחוזי בתל אביב-יפו דחה ערעור שהגישו זוג מלווים אשר ביקשו לחייב באופן אישי את בעלי המניות של חברת נדל"ן בהשבת הלוואה של כ-200,000 שקלים (שערכה בתוספת ריבית ופיצוי הגיע ללמעלה מ-400,000 ש"ח). פסק הדין, שניתן ב-4 בספטמבר 2025, על ידי הרכב השופטים גרשון גונטובניק (אב"ד), עינת רביד ונפתלי שילה, קובע כי בהיעדר הוכחה למודעות של בעלי המניות להלוואה, לא ניתן לייחס להם שימוש לרעה במסך ההתאגדות ולחייבם אישית בחובות החברה.
השופטת עינת רביד, שכתבה את חוות הדעת המרכזית, קבעה כי עילה של "הרמת מסך" היא חריג השמור למקרים מיוחדים וקיצוניים , וכי על התובעים הנטל להוכיח תשתית עובדתית מקיפה המצדיקה זאת, דבר שלא נעשה במקרה זה.
תחילתה של הפרשה בשנת 2013, כאשר עו"ד דב שלו ז"ל, בן דודם של האחים יהודה ומחזיק ב-20% ממניות החברה, ניהל את החברה באופן בלעדי. במסגרת פעילותו, רכש עו"ד שלו עבור החברה משרדים בנהריה תמורת כ-2.58 מיליון שקלים. המימון לרכישה הגיע מהלוואה בנקאית מובטחת במשכנתא בסך של כ-2.76 מיליון שקלים, אשר האחים יהודה, בעלי 80% מהמניות, היו ערבים לה באופן אישי.
בנוסף להלוואה הבנקאית, החברה נטלה שתי הלוואות קטנות יותר: האחת מהמערערים, דוד וסופי הולצמן, בסך 200,000 ש"ח בריבית שנתית של 7%, והשנייה מעו"ד שלו עצמו בסך 90,000 ש"ח בתנאים זהים. הסכמי ההלוואות נחתמו מטעם החברה על ידי עו"ד שלו בלבד.
הסכסוך החל לאחר פטירתו הפתאומית של עו"ד שלו בספטמבר 2016. בעקבות מותו, האחים יהודה מונו כדירקטורים בחברה , מכרו את נכסיה, כולל המשרדים, ופעלו לסילוק חובותיה. כספי המכירה שימשו בעיקר לסילוק המשכנתא לבנק, חוב שהאחים היו ערבים לו אישית. ההלוואה למערערים לא הושבה, והם פנו לבית המשפט בתביעה לחייב את בעלי המניות אישית בפירעונה.
המערערים טענו כי יש לחייב את בעלי המניות מכוח דוקטרינת "הרמת מסך". לטענתם, האחים יהודה היו מודעים להלוואה, כפי שעולה לכאורה מפרוטוקולים של אסיפות בעלי מניות, ועצמו עיניים למקור הכספים שאיפשר את רכישת הנכס. עוד טענו כי החברה פעלה במודל של "מימון דק", כלומר ללא הון עצמי מספק, תוך גלגול הסיכון לנושים החיצוניים.
בנוסף, נטען כי בעלי המניות התעשרו שלא כדין על חשבונם, בכך שנהנו מפירות דמי השכירות של הנכס לאורך השנים. כמו כן, הם הואשמו במכירת הנכס במחיר הפסד, תוך העדפת החוב שהיו ערבים לו אישית, על פני חובות אחרים של החברה.
בית המשפט המחוזי, בדומה לבית משפט השלום, דחה את כל טענות המערערים ואימץ את קביעתו העובדתית של בית המשפט קמא, לפיה בעלי המניות כלל לא היו מודעים להלוואה שנטל עו"ד שלו מהמערערים. בית המשפט קבע כי עדותו של חיים יהודה, לפיה פגש את המערערים לראשונה רק בהלווייתו של עו"ד שלו, הייתה מהימנה.
השופטת רביד ציינה כי דרישת המודעות היא תנאי יסוד להרמת מסך. בהיעדר הוכחה כי בעלי המניות ידעו על ההלוואה, לא ניתן לייחס להם כוונה להונות או לקפח נושים. בית המשפט אף מצא היגיון כלכלי בגרסת בעלי המניות, ותהה מדוע שיאשרו הלוואה בריבית של 7%, בזמן שהשיגו בעצמם מימון בנקאי גדול בהרבה בריבית נמוכה כמעט במחצית (3.1%).
בית המשפט דחה גם את הטענות הנוספות:
מכירת הנכס: נקבע כי המערערים לא הוכיחו שהנכס נמכר במחיר הפסד. חוות הדעת של השמאי מטעמם התעלמה ממכירת חלק מהמשרדים שבוצעה עוד בחייו של עו"ד שלו, כך שבפועל הנכס נמכר ברווח קל ולא בהפסד.
מימון דק: נקבע כי מימון דק כשלעצמו אינו עילה מספקת להרמת מסך, ויש להוכיח כי הוא נעשה תוך נטילת סיכון בלתי סביר ובניגוד לתכלית החברה. במקרה זה, החברה רכשה נכס מניב, פעולה עסקית לגיטימית, ולא הוכחה מודעות בעלי המניות למבנה המימון.
עשיית עושר: בית המשפט קבע כי המערערים לא הוכיחו שבעלי המניות אכן קיבלו כספים מדמי השכירות. напротив, הראיות הצביעו על כך שעו"ד שלו הוא שמשך כספים כדמי ניהול.
פסק הדין מחזק את עקרון האחריות המוגבלת בדיני חברות ומבהיר כי אחריות אישית על בעלי מניות תוטל רק במקרים חריגים בהם הוכח שימוש לרעה באישיות המשפטית הנפרדת, המלווה במודעות וביסוד נפשי פסול. המערערים חויבו בהוצאות משפט בסך 40,000 שקלים.
ע"א 26607-03-23
