סכסוך האחים בחברת "גואל אחזקות": בית המשפט הורה על תיקון שווי החברה בעקבות משיכות כספים לא תקינות של אחד האחים
בפסק דין חלקי שניתן בסכסוך משפחתי מורכב, קיבל בית המשפט המחוזי בתל אביב חלקית את תביעתו של יעקב גואל, בעל שליש ממניות חברת "י. גואל אחזקות", וקבע כי אחיו, מאיר גואל, משך שלא כדין כספים מחברה משותפת אחרת, "סיטי ווש", בסכום כולל של 1.1 מיליון ש"ח. בית המשפט הורה למומחה מטעמו לתקן את הערכת השווי של החברות, מה שישפיע ישירות על התמורה שיקבל יעקב עבור מניותיו.
פסק הדין החלקי, שניתן ב-15 במאי 2025 על ידי כבוד השופט יעקב שרביט מהמחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי בתל אביב-יפו, חושף סכסוך עסקי ומשפחתי עמוק בין שלושה אחים – יעקב, מאיר וחיים גואל – שהיו שותפים בחברת הנדל"ן המשפחתית "י. גואל אחזקות (1993) בע"מ". התביעה הוגשה במקורה על ידי יעקב גואל בטענה ל"הסרת קיפוח", לאחר שלטענתו שני אחיו, מאיר וחיים, פעלו באופן שיטתי כדי למדר אותו מענייני החברה ולנשלו מזכויותיו.
עיקר טענותיו של יעקב נגעו לדמי השכירות מנכס מרכזי של החברה בחולון, אשר לטענתו הועברו בשנים 2020-2021 לחשבונו הפרטי של אחיו חיים, תוך קיפוח זכויותיו. בנוסף, הוא טען כי מודר לחלוטין מניהול החברה, לא קיבל מידע על הנעשה בכספי השכירות בשנת 2022, וכי בוצעו בנכס תיקונים שעלותם "נופחה" במטרה ליצור הפסדים מלאכותיים לחברה.
במהלך דיון שהתקיים במאי 2022, הגיעו הצדדים להסכמה כי במקום לנהל את תביעת הקיפוח, האחים מאיר וחיים ירכשו את חלקו של יעקב בחברות המשותפות ("גואל אחזקות" וחברת "סיטי ווש בע"מ", שהייתה בבעלות יעקב ומאיר). לצורך קביעת שווי המניות, מונה רואה החשבון יובל זילברשטיין כמומחה מטעם בית המשפט, אשר נדרש להעריך את שווי החברות וכן לבדוק טענות הדדיות על משיכת כספים שלא כדין מהחברות על ידי מי מהאחים.
חוות דעתו של המומחה, שהוגשה בפברואר 2023, הייתה מקיפה וניתחה שורה ארוכה של טענות. המומחה העריך את שוויה של "גואל אחזקות" בסך של 10,711,000 ש"ח, בעוד שוויין של "סיטי ווש" וחברה נוספת, "גואל סחר", הוערך כאפס, עקב חובותיהן הכבדים. עיקר המחלוקת, כפי שהתגלעה בפני בית המשפט, נסובה סביב ממצאיו של המומחה בנוגע למשיכות הכספים.
השופט שרביט קיבל באופן חלקי בלבד את מסקנות המומחה, והתערב במספר סוגיות מהותיות שבהן קבע כי הממצאים העובדתיים של המומחה מחייבים מסקנה משפטית שונה. הנקודה המרכזית בפסק הדין נוגעת לשתי פרשות של משיכת כספים על ידי מאיר גואל מ"סיטי ווש".
במקרה הראשון, המומחה מצא כי סך של 300,000 ש"ח מכספי לקוחות של "סיטי ווש" הופקדו בחשבונו הפרטי של מאיר. מאיר טען בפני המומחה כי נהג לגבות חובות באופן פרטי ו"להחזיר" את הכסף לחברה על ידי רישום חוב שלו כלפיה. המומחה ציין כי התנהלות זו "נראית לא תקינה או שגרתית", אך קבע כי אין בידיו מספיק מידע כדי להכריע בטענה. השופט שרביט חלק על מסקנה זו וקבע כי מרגע שהוכח שהכסף הגיע לכיסו של מאיר, הנטל עליו להוכיח כי השיב אותו לחברה. משלא עמד בנטל זה, קבע בית המשפט כי מאיר משך את הסכום שלא כדין.
במקרה השני, והמשמעותי אף יותר, נמצא כי סך של 800,000 ש"ח הועבר מ"סיטי ווש" לחברה אחרת בבעלותו המלאה של מאיר, "אליט". מאיר טען כי מדובר בשיפוי על תשלום ששילם מכספו עבור חוב של "סיטי ווש" לעמיל מכס. הוא המציא למומחה צילומי שלושה שיקים על סך 100,000 ש"ח כל אחד, אך לא סיפק דפי חשבון בנק שיוכיחו את ביצוע התשלום המלא. המומחה, למרות שהתחבט בסוגיה, קבע כי "לא הצליח להשתכנע כי המשיכות בוצעו שלא כדין". גם כאן, השופט הפך את ההחלטה. הוא קבע כי הנטל להוכיח את טענת "השיפוי" מוטל על מאיר, ומשזה לא סיפק אסמכתאות מהימנות, יש לראות בסכום זה כמשיכה שלא כדין.
בנוסף, קיבל בית המשפט טענה נוספת של יעקב, לפיה סכום של 100,000 ש"ח שנמשך במזומן על ידי בתו של מאיר נרשם בספרי החברה לחובתו של יעקב, והורה על תיקון הרישום.
לאור קביעות אלו, הורה השופט למומחה לתקן את חוות דעתו: להוסיף סך של 1.1 מיליון ש"ח (300,000 ועוד 800,000) למצבת הנכסים של "סיטי ווש", לחשב מחדש את יכולת הפירעון שלה כלפי נושיה (ובהם "גואל אחזקות"), ולעדכן בהתאם את הערכת השווי הסופית של "גואל אחזקות". תיקון זה צפוי להגדיל את התמורה שיקבל יעקב עבור מניותיו.
פסק הדין דחה טענות רבות אחרות שהעלו הצדדים, לרבות טענות של מאיר נגד חוות הדעת השמאית שהעריכה את נכסי הנדל"ן של החברה, וכן טענות של יעקב בדבר מכירת רכבי החברה במחיר נמוך ואי-סדרים במלאי. כמו כן, טענות שהעלה האח השלישי, חיים, נדחו על הסף ובית המשפט קבע כי מקומן להתברר בתביעה נפרדת שכבר הגיש.
פסק הדין מדגיש את חובת הנאמנות המוגברת המוטלת על דירקטורים ובעלי שליטה בחברות, בפרט בחברות משפחתיות. השופט שרביט הבהיר כי כאשר בעל תפקיד נוטל כספים מהחברה לכיסו הפרטי, הנטל עליו להוכיח כי הדבר נעשה כדין, וכי הסברים כלליים או אסמכתאות חלקיות אינם מספיקים כדי לעמוד בנטל זה. ההליך טרם הסתיים, וכעת ימתינו הצדדים לחוות הדעת המתוקנת של המומחה, שלאחריה יינתן פסק דין משלים שיקבע את התמורה הסופית ויסדיר את העברת המניות.
ת"א 44511-04-22
