בית המשפט המחוזי בחיפה קבע כי אישור מדיניות התגמול באסיפה הכללית כלל למעשה גם את אישור הסכם הניהול, ודחה את טענותיו של בעל מניות שרכש מניות שנים לאחר מכן; השופט הבכיר רון סוקול חייב את המבקש בהוצאות משפט בסך 25,000 ש"ח
בית המשפט המחוזי בחיפה דחה ביום 4 באוגוסט 2026 את בקשתו של בעל מניות בחברת קרן הון הסיכון הציבורית "תעוזה – פיירצ'יילד טכנולוג'י וונטשר בע"מ", לקבלת גילוי ועיון במסמכים פנימיים מכוח סעיף 198א לחוק החברות. הבקשה הוגשה כהליך מקדמי במטרה לבחון הגשת בקשה לאישור תביעה נגזרת בשם החברה כנגד חברת הניהול שלה, "תעוזה ניהול ופיתוח 1991 בע"מ", וכנגד נושאי משרה בה, לצורך השבת דמי ניהול ודמי הצלחה בסך כולל של למעלה מ-10.5 מיליון דולר ששולמו לאורך השנים. השופט הבכיר רון סוקול קבע כי המבקש כשל בהנחת תשתית ראייתית ראשונית לקיומה של עילת תביעה.
במסגרת ההליך ייצג את המבקש, משה הייט, עו"ד איידן, בעוד שאת חברת תעוזה ייצג עו"ד הולנדר.
חברת תעוזה היא חברה ציבורית הפועלת משנת 1992 כקרן הון סיכון ומשקיעה בחברות עתירות ידע. החברה אינה מעסיקה עובדים או נושאי משרה ישירים מטעמה, למעט חברי הדירקטוריון, וכלל שירותי הניהול, התפעול וההשקעות מסופקים לה מאז הקמתה על ידי חברת הניהול, המחזיקה אף היא בנתח ממניות תעוזה. בשנת 2006 אישרה האסיפה הכללית של החברה הסכם ניהול, במסגרתו נקבע כי חברת הניהול זכאית לדמי ניהול שנתיים בשיעור של 3% מההון העצמי וכן לדמי הצלחה בשיעור של 20% מרווחי ההון במימוש השקעות.
הסוגיה המשפטית התעוררה בעקבות כניסתו לתוקף של תיקון מס' 20 לחוק החברות בסוף שנת 2012, אשר הסדיר את מבנה התגמול לבכירים ולמנכ"לים בחברות ציבוריות וחייב קביעת מדיניות תגמול ואישורה במנגנון משולש (ועדת תגמול, דירקטוריון ואסיפה כללית). לקראת סוף שנת 2013 אישרה האסיפה הכללית של תעוזה ברוב מיוחס את מדיניות התגמול. החברה ראתה באישור זה גם אישור להתקשרות בהסכם הניהול.
המבקש, משה הייט, המחזיק ב-4,000 מניות של תעוזה אותן רכש רק בספטמבר 2022, טען כי תוקפו של הסכם הניהול הוארך שלא כדין. לטענתו, מאחר שהזימון לאסיפה הכללית בשנת 2013 נקב רק באישור "מדיניות תגמול" ולא באישור ספציפי של "הסכם הניהול", ההסכם חסר תוקף חוקי. לפיכך, ובהתאם לכלל לפיו נושא משרה מכהן בהיעדר הסכם ללא תמורה, נטען כי על חברת הניהול להשיב לחברה את כל הכספים שנגבו מאז. המבקש נסמך בטענותיו גם על עמדת סגל רשות ניירות ערך, אשר סבר בשנת 2023 כי נדרש אשרור נפרד של ההסכם באסיפה הכללית.
בפסק דינו המפורט ניתח השופט סוקול את האיזון העדין שקבע המחוקק בסעיף 198א לחוק החברות בין מתן כלי לבעלי מניות לגשר על פערי מידע, לבין מניעת "מסעות דיג", סחיטה והטרדת חברות בהליכי סרק. בית המשפט קבע כי תנאי סף למתן צו גילוי מסמכים הוא הנחת תשתית ראייתית ראשונית לקיומה של עילת תביעה טובה וסיכוי לכך שהתביעה תהיה לטובת החברה.
לגופו של עניין, דחה השופט סוקול את הגישה הפורמליסטית הצרה שהציג המבקש. בית המשפט הבהיר כי מאחר שלתעוזה אין נושאי משרה נוספים, הדיון במדיניות התגמול עסק הלכה למעשה כולו בתנאי ההתקשרות עם חברת הניהול. מסמך המדיניות שאושר באסיפה כלל את כל התנאים המהותיים: שיעור דמי הניהול (עד 3%), שיעור דמי ההצלחה (עד 20%), תנאי סיום ההתקשרות ופירוט השירותים הניתנים. נקבע כי דרישה לכינוס אסיפה נפרדת בנסיבות אלו הייתה חסרת תוחלת, שכן בעלי המניות נחשפו למלוא התנאים ואישרו אותם.
בנוסף נקבע כי הארכות ההסכם בשנים 2016, 2019 ו-2022 נעשו כדין בדירקטוריון ובוועדת התגמול, בהתאם לתקנות ההקלות בעסקאות עם בעלי עניין, מאחר שהתנאים תאמו את מדיניות התגמול ולא שיפרו או היטיבו את תנאי ההתקשרות הקודמת.
השופט סוקול דחה גם את טענות המבקש בנוגע לניגוד עניינים וניצול הזדמנויות עסקיות באמצעות הקמת קרן "תעוזה נקסט פאנד" בשנת 2018. מעדות יו"ר הדירקטוריון, מר גלייטמן, עלה כי הקרן הנוספת הוקמה באישור ופעלה כגוף משלים להשקעה בחברות הפורטפוליו במקרים שבהם לתעוזה עצמה לא היו מקורות כספיים מתאימים להשקעה, ולא הוכח כל ניצול פסול של הזדמנות עסקית.
למעלה מן הצורך, מתח בית המשפט ביקורת על עצם התביעה להשבת כל דמי הניהול ללא כל התייחסות לשכר הראוי המגיע לחברת הניהול בגין עבודה של למעלה מעשור, שירותים שהניבו לתעוזה רווחי עתק של עשרות מיליוני דולרים. בית המשפט הדגיש כי תביעה נגזרת צריכה לשרת את טובת החברה, ודרישת השבה עיוורת מבלי לכמת את השכר הראוי אינה מעמידה עילה ממשית.
כמו כן, השופט סוקול העיר על נסיבות התנהלותו של המבקש: משה הייט רכש כמות זעומה של מניות עשר שנים לאחר אישור ההסכם, שבוע בלבד לפני שכבר פעל להגיש בקשות לעיון בתיקי בית משפט, בעוד שבחקירתו הודה כי לא ערך כל בדיקה כלכלית על החברה והסתמך באופן מוחלט על עורכי דינו. בית המשפט הזכיר כי תובע נגזר אינו אמור לשמש רק כ"כסות" לעורכי דינו, וכי סמיכות הזמנים בין רכישת המניות להגשת ההליך מהווה נדבך המעורר ספקות.
בסיכומו של דבר, הבקשה לגילוי מסמכים נדחתה במלואה, והמבקש חויב בתשלום הוצאות משפט ושכר טרחה לחברה בסך של 25,000 ש"ח.
תנ"ג (חי') 57160-11-23
